по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

Совет директоров в системе управления американской корпорации

 

Традиционная структура американской корпорации предусматривает избрание общим собранием акционеров совета директоров. Совет директоров в свою очередь выбирает высшего руководителя корпорации (президента или главное должностное лицо), который ему подчиняется. Обычно роль совета директоров ограничивается осуществлением конкретных управленческих функций и долгосрочным планированием. Он принимает непосредственное участие в управлении лишь в периоды кризисов.

Согласно закону высшим органом управления корпорации является собрание акционеров. На нем, кроме избрания совета директоров, акционеры вносят в случае необходимости изменения в Устав компании, решают вопросы о слиянии с другими фирмами или роспуске корпорации, о продаже, сдаче в аренду, обмене или ином распоряжении всем ее имуществом либо существенной частью, о размере дивидендов и другие вопросы.

Поскольку акционеры собираются, как правило, не чаще одного раза в год, главная ответственность за управление делами корпорации возлагается на ее коллегиальный орган – совет директоров. Он осуществляет три основные функции: назначение администрации, рассмотрение и принятие важнейших общекорпоративных решений, контроль за деятельностью администрации.

 

Рис. 1. Иерархия высших органов управления корпорации

 

В отличие от акционеров, совет директоров корпорации собирается на протяжении года неоднократно и через создаваемые им комитеты реализует свои функции и полномочия. Совет осуществляет общее руководство корпорацией. Организуя и направляя деятельность администрации, однако, не имеет права напрямую вмешиваться в ее руководство подразделениями корпорации, отдавать приказы, распоряжения или указания, минуя администрацию, которая осуществляет повседневное оперативное руководство. Иерархия высших органов управления корпорацией показана на рис. 1.

В совет директоров обычно входят крупные акционеры, представители коммерческих и инвестиционных банков и других финансовых структур (около четверти всего состава), администрация корпорации. Главное в его в работе – защита прав акционеров, прежде всего крупных и наиболее влиятельных. Этого требуют американские законы, в частности, федеральный закон о ценных бумагах 1933 г. Совет обязан организовывать управление делами корпорации таким образом, чтобы она приносила прибыль, а акционеры получали дивиденды. Он должен обеспечить управление, гарантирующее развитие и рост компании.

Члены совета директоров несут перед акционерами индивидуальную и коллективную ответственность за успешное и надлежащее исполнение своих обязанностей. Поэтому нередко члены совета привлекаются к административной или судебной ответственности в случае банкротства корпорации. Американские суды трактуют юридическую ответственность членов совета директоров более либерально, чем это вытекает из буквального смысла законов. Они считают, что ответственность за итоги деятельности корпорации лежит в первую очередь на ее администрации, обеспечивающей повседневное руководство, а члены совета привлекаются к ответственности только в случаях корыстного поведения, злоупотребления служебным положением и небрежного отношения к своим обязанностям.

Совет директоров корпорации избирается акционерами ежегодно. Число голосов соответствует количеству акций. Меньшинство акционеров, не согласное с большинством, вправе в соответствии с судебной практикой иметь в составе совета своих представителей. В роли такого меньшинства часто выступают представители соперничающей группировки, добивающиеся контроля над корпорацией. Законы Штатов устанавливают минимальное число таких членов совета директоров: от одного до трех. На практике в средних и крупных по размеру компаниях их, как правило, значительно больше. В 1997 г. совет директоров каждой из 500 крупнейших американских компаний насчитывал в среднем 13 человек.

Совет директоров состоит из внешних и внутренних членов. Внутренние члены совета избираются акционерами из состава администрации корпорации. Их как минимум двое: председатель совета директоров и президент корпорации. Практика показала, что заседания совета с преобладанием внутренних членов часто становятся формальными. Острые, спорные вопросы члены совета предпочитают решать наедине с главным управляющим. Во избежание этого избираются внешние члены, т.е. лица не из числа работников корпорации.

Главную роль в подборе кандидатов на должности членов совета директоров играет ядро собственников компании. Они подбираются по возможности таким образом, чтобы в совете были представлены специалисты с опытом в различных сферах деятельности. Особенно тщательно подбираются внешние члены совета директоров. Главное, на что обращается внимание, – их личные качества, способность спокойно и беспристрастно высказывать свою точку зрения.

Совет директоров устанавливает возраст обязательной отставки внешних членов. Обычно он равняется 70 – 75 годам. Для внутренних членов совета  этот возраст совпадает с периодом выхода на пенсию (как правило, 60 – 65 лет), после чего они могут быть  избраны в качестве внешних членов.

Возглавляет совет директоров председатель. Он является главным посредником между советом и администрацией и поддерживает связи с акционерами. Он председательствует на их годовом собрании и отчитывается перед ними совместно с другими членами совета о деятельности корпорации.

Администрация корпорации обязана предоставлять членам совета директоров всю необходимую информацию о состоянии дел в корпорации и за ее пределами, чтобы они могли в течение двух–трех дней основательно с ней ознакомиться до заседания совета. Члены совета и иные руководители в свою очередь предоставляют акционерам, государственным служащим и общественности информацию о своей работе и о положении дел в корпорации. Акционеры, в частности, могут ознакомиться с финансовыми и другими документами компании.

Совет директоров обеспечивает преемственность в управлении корпорацией, назначает, смещает, обновляет администрацию. Его первоочередными задачами являются: подбор опытных менеджеров на ключевые посты, стимулирование и оказание им практической помощи.

Согласно закону совет директоров назначает на один год главных руководителей администрации корпорации, указанных в ее уставе: президента, одного или нескольких вице-президентов, главного юридического советника, казначея. Совет назначает также главу администрации – главного управляющего. По существу он – глава предприятия, являющийся посредником между акционерами, советом директоров, с одной стороны, и всей остальной частью корпорации, с другой. Права и полномочия главного управляющего чрезвычайно обширны. Его власть ограничивается только собранием акционеров и советом директоров, занимающихся делами корпорации фактически от случая к случаю. Она еще более усиливается вследствие того, что главный управляющий часто возглавляет и совет директоров.

Совет директоров корпорации проводит разграничение между делами совета и делами администрации. Он возлагает на администрацию в лице главного управляющего ответственность за результаты деятельности корпорации. Совет наделяет членов администрации необходимыми полномочиями, в т.ч. и полномочиями на подписание корпоративных документов, договоров с другими фирмами, на расходование денежных и материальных средств и др. Он утверждает правила ведения дел администрацией, а для каждого ее члена – должностную инструкцию и критерии оценки его работы. Для привлечения, удержания и поощрения способных администраторов им назначается высокое вознаграждение. Совет директоров утверждает программу повышения квалификации руководителей администрации и их продвижения по службе.

В ходе совместной работы члены совета директоров консультируют администрацию. Выступая в качестве советников главного управляющего, они обязаны давать конструктивные советы и консультации для других руководителей. Порядок формирования высших органов управления представлен на рис. 2.

 

Рис. 2. Порядок формирования высших органов управления корпорации

 

Совет директоров оценивает работу членов администрации и прежде всего главного управляющего, он также вправе уволить их. Последнее имеет место в кризисных ситуациях, когда дела корпорации идут плохо и главный управляющий не справляется со своими обязанностями.

Совет директоров наиболее активно участвует в подготовке стратегических планов корпорации. В его компетенцию входят также ключевые решения по финансовым вопросам, в т.ч. крупным изменениям в структуре активов, уровню задолженности корпорации, политике в области слияний и поглощений.

Выступая в качестве главного гаранта интересов акционеров, совет утверждает годовой отчет о положении дел в корпорации, подготовленный администрацией, и направляет его собранию акционеров. Он также утверждает крупные изменения в организационной структуре корпорации, изменения фондов заработной платы рабочих и служащих, виды и размеры дополнительных выплат, программы пенсионного обеспечения, подготовки и повышения квалификации работников и т.д.

Главный управляющий и другие руководители корпорации ежегодно отчитываются перед советом. Как правило, дважды в год совет директоров проверяет ход выполнения хозяйственных планов корпорации. В сфере финансов совет рассматривает просьбы администрации о расходовании денежных средств сверх установленных пределов, о предоставлении крупных займов, о расходовании крупных сумм на аренду имущества. Рассматривает и утверждает отчеты финансового и ревизионного комитетов, которые следят за состоянием финансовых дел в корпорации, проводит периодические проверки и ревизии.

Совет рассматривает предложения администрации о выборе фирмы внешних ревизоров и кандидатур конкретных ревизоров и выносит по ним решение для последующего утверждения на общем собрании акционеров.

Совет следит за внешней деятельностью членов администрации, связанных с их участием в правительственных и общественных мероприятиях, дает ей оценку и поощряет такие виды участия, которые отвечают интересам корпорации и акционеров.

По мере того как в последние годы возрастала роль совета директоров, повышалось также значение его комитетов. Комитеты образуются только из числа членов совета. Они являются частью организационной структуры совета. Их права определяются и ограничиваются советом. Первичная роль заключается в глубоком анализе предложений и выработке рекомендаций, по которым совет будет принимать решения.

Основные вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, как правило, предварительно рассматриваются в его комитетах, а уже затем обсуждаются на заседаниях совета. Комитеты выступают во многих случаях в качестве своеобразных посредников между администрацией и собственно советом. Главные руководители администрации предварительно обсуждают проекты распоряжений, бюджетов, других общекорпоративных актов, важнейшие текущие мероприятия сначала в комитетах, а затем материалы с предложениями и замечаниями членов комитета поступают в совет.

В разных корпорациях набор комитетов и реализуемых ими полномочий отличается. Большинство компаний считает достаточным иметь исполнительный комитет, ревизионный комитет, комитет по вознаграждениям и организационным структурам (или комитет по человеческим ресурсам). В крупных, сложных в структурном отношении компаниях могут быть созданы такие комитеты, как финансовый, по связям с общественностью, по слияниям и приобретениям, по безопасности и качеству продукции, по назначениям высших руководителей.

Таким образом, совет директоров является важным органом американской корпорации. Законодательство США наделяет его значительными полномочиями по формированию администрации и контролю за ее деятельностью.

 

Ю.Н. Павлючук, заведующий кафедрой менеджмента и маркетинга БГТУ, доктор технических наук, академик Академии инвестиций и экономики строительства

А.А. Козлов, доцент БГТУ, кандидат экономических наук

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь