по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

ПРИМЕРНАЯ ФОРМА ИСКОВОГО ЗАЯВЛЕНИЯ

О ПРИВЛЕЧЕНИИ К СУБСИДИАРНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

 

ХОЗЯЙСТВЕННЫЙ СУД

 

ИСТЕЦ: ИМНС

Адрес.

 

ОТВЕТЧИКИ: Директор ООО «Л»:

Ф.И.О., проживает по адресу: ___________________.

Учредители ООО «Л»:

1. Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

 

Граждане:

1. Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

 

ЗАЯВИТЕЛЬ:

Антикризисный управляющий Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

 

ЦЕНА ИСКА: 33.426.712 рубля

 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

о привлечении к субсидиарной ответственности

 

В соответствии с Решением Хозяйственного суда по делу № _____ ООО «Л» признано банкротом.

ООО «Л» зарегистрировано Решением _____________ РИК г.Минска __.__._____. присвоен № ________ в Реестре общереспубликанской регистрации юридических лиц, выдано свидетельство общереспубликанской регистрации № ______________ серии ________.

Юридический адрес ООО «Л» - ___________.

Учредителями ООО «Л» являются:

1.Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

2.Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

1. Директором ООО «Л» является Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

К деятельности Общества (регистрации) и определении его действия в дальнейшем также имели отношения следующие граждане:

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

ООО «Л» зарегистрировано в ИМНС по _________________ району г.Минска - присвоен УНН _________________.

Данные о деятельности ООО «Л» с __.__.______ отсутствуют, руководитель находится в розыске, на вызовы в налоговую инспекцию не является, документы для проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности предприятие не представило.

По причине отсутствия имущества предприятия кредиторская задолженность в размере 33.426.712 рубля не погашена.

В соответствии с п.8 Положения «О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования», утвержденного Декретом Президента РБ №11 от 16.03.1999 учредители (участники) коммерческой организации или собственники ее имущества не отвечают по обязательствам коммерческой организации, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами коммерческой организации.

Частью 3 ст. 52 ГК РБ предусмотрено, «если экономическая несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственниками имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица по решению хозяйственного суда может возлагаться субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Согласно акту налоговой проверки правильности исчисления, полноты и своевременности уплаты налогов в бюджет ООО «Л», лицами виновными в нарушении законодательства о налогах являются директор ООО «Л» Ф.И.О. с __.__.______ (протокол № __ от __.__._____) и Ф.И.О. с __.__._____ (приказ № __ «по личному составу» от __.__._____ и протокол № __ собрания участников от __.__._____).

Согласно ст.56 Закона РБ «О предприятиях» руководитель предприятия решает самостоятельно все вопросы деятельности предприятия, за исключением отнесенных этим Законом и уставом предприятия к компетенции собственника или уполномоченного им органа, общего собрания (конференции) трудового коллектива и совета (правления) предприятия.

Руководитель предприятия без доверенности действует от имени предприятия, представляет его интересы на всех предприятиях, учреждениях и организациях, распоряжается имуществом и средствами предприятия в пределах прав, установленных собственником или уполномоченным им органом, заключает договоры, в том числе трудовые, выдает доверенности, открывает в банках счета, утверждает штат, издает приказы, обязательные для всех работников предприятия.

Согласно данным имеющимся в ИМНС по __________________ району г.Минска общество не осуществляло деятельность с __.__.______ расчеты по налогам сдавались с прочерками, в то время как по расчетному счету проходили крупные суммы.

В результате налоговой проверки ООО «Л» начислено налогов, финансовых санкций и пени на общую сумму 33.426.712 рубля.

Данный факт подтвержден экспертным заключением по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности временного управляющего ООО «Л».

Именно действия директоров Ф.И.О. и Ф.И.О. привели к экономической несостоятельности и последующему банкротству ООО «Л».

В результате сокрытия от налогообложения крупных сумм выручки, предприятию начислены финансовые санкции и пеня, суммы которых привели к невозможности дальнейшей деятельности предприятия и отсутствию возможности его оздоровления.

С другой стороны, учредителями общества не обеспечен соответствующий контроль действий директора, назначенного ими же (ст. 11 п. «а» Устава).

Так, в соответствии с Уставом контроль хозяйственной деятельности Общества, его предприятий, филиалов и представительств, а также Директора и должностных лиц осуществляет избираемая Общим собранием участников Ревизионная комиссия.

Сведения об образовании ревизионной комиссии на предприятии ООО «Л» в ИМНС отсутствуют. Мер по пресечению незаконных действий директора ООО «Л» предпринято не было. В бездействии учредителей усматривает вина в виде косвенного умысла

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 105 Закона РБ «О экономической несостоятельности (банкротстве)», а также в соответствии со ст.52, 370 ГК РБ, п.8 Декрета Президента РБ №11 от 16.03.1999.

Прошу суд привлечь к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества перед бюджетом в сумме 33.426.712 рубля учредителей ООО «Л»:

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________, принадлежит 50% уставного фонда.

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________, принадлежит 50% уставного фонда.

Директора ООО «Л» Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________.

Граждан, которые имели отношение к деятельности Общества и определяли его действия:

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________

Ф.И.О. - паспорт серии ____ № ______. выдан __.__._____. РУВД _________________ района г.Минска, проживает по адресу: ____________________

 

Приложение:

1.Ходатайство о возложении субсидиарной ответственности ИМНС по _______________ району г.Минска с приложениями.

2.Копия искового заявления в 5-ти экземплярах.

 

Антикризисный управляющийФ.И.О.

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь