по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

 

О ПРИЗНАНИИ НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНЫМ РЕШЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБ ИСКЛЮЧЕНИИ ИЗ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ

 

Общим собранием участников общества было принято решение об исключении из общества одновременно двух участников. По мнению истцов, решение было принято с нарушением закона, устава общества и прав учредителей, что и послужило основанием для предъявления иска.

Рассмотрев дело, суд признал решение общего собрания участников общества недействительным, указав, что исключенные участники не были надлежащим образом уведомлены о предстоящем собрании участников, следовательно, не могли принять участия в собрании участников. Кроме того, при рассмотрении вопроса об исключении участников были нарушены правила ст. 52 Закона об обществах, в силу которой вопрос об исключении участника решается при единогласии всех участников общества, кроме исключаемого. Суд так же указал на нарушение ст. 50 Закона об обществах, предусматривающей основания для исключения участника из общества.

Кассационная инстанция хозяйственного суда, рассмотрев данное дело по жалобе ответчика, оставила решение суда первой инстанции в силе, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Хозяйственный суд города Минска рассмотрел в 2001г. дело по иску физического лица "А" и физического лица "Б", в дальнейшем истцы, к обществу "Х", в дальнейшем ответчик, о признании недействительным решения собрания участников общества "Х".

Сущность, спора. Истцы просили признать недействительным решение собрания участников общества "Х" от 19.02.2001г. об исключении их из состава участников. Требование основано на том, что при принятии решения были нарушены нормы законодательства и устава: был решен вопрос об исключении сразу двух участников, не было надлежащего уведомления, надуманны основания исключения. Ответчик иск не признал, сославшись на следующее. Собрание и принятое на нем решение были правомочными, т.к. присутствовали и единогласно проголосовали за исключение истцов участники, имеющие 62% голосов. Закон не запрещает одновременного исключения двух участников. Истцы знали о проведении собрания 19.02.2001 и его повестке, т.к. они были определены на предыдущем собрании, где истцы присутствовали. Истцы препятствовали прохождению государственной регистрации Общества.

Рассмотрев материалы дела, заслушав стороны, суд установил.

Общество "Х" было зарегистрировано Мингорисполкомом в 1996 г. Учредители: физическое лицо "А" (19% уставного фонда), физическое лицо "Б" (19% уставного фонда), физическое лицо "В" (19% уставного фонда), физическое лицо "С" (43% уставного фонда).

11.12.2000 состоялось собрание участников, на котором были приняты решения о внесении изменений в учредительные документы и перерегистрации, избрании председателя собрания и ревизионной комиссии, подведение итогов работы за 1-ое полугодие 2000. На собрании присутствовали все участники и голосовали единогласно.

14.12.2000 было проведено собрание, на котором был рассмотрен вопрос об утверждении новой редакции учредительных документов, истцы проголосовали против предложенной другими участниками редакции подп. 6.6, определяющего вопросы, входящие в исключительную компетенцию собрания. Истцы предложили собственную редакцию. В обоих случаях решение не было принято. Не было принято решения и в отношении подп. 6.7 и 6.9, которые определяли кворум собрания и порядок принятия , решений (простое или квалифицированное большинство, единогласие). Истцы также предлагали свою редакцию. Участники решили продолжить консультации по спорным вопросам.

Согласно протоколу новое собрание было назначено на 15.12.2000. На данном собрании компромисс не был найден. Председателю собрания было поручено назначить внеочередное собрание с той же повесткой, о месте и времени письменно уведомить участников.

19.01.2001 состоялось собрание участников. Была утверждена новая редакция подпункта 6.6. устава с учетом предложений истцов. По подп. 6.7. устава решение принято не было. Истцы выступили за то, чтобы по вопросам назначения и освобождения директора, ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов и балансов, распределения прибыли, изменения размера УФ, оценки вкладов в неденежной форме, определении льгот для участников, приобретении доли участника решались большинством голосов в 2/3, а не простым большинством. Истцы по прежнему настаивали на том, чтобы кворум собрания по вопросам, не требующим единогласия, был установлен в 2/3. Позиция других участников - достаточно простого большинства голосов.

Согласно протоколу следующее собрание было назначено на 19.02.2001 с повесткой дня - об исключении физического лица "А" и физического лица "Б" (истцов) и перераспределении долей в уставном фонде. В протоколе имеется запись о том, что истцы от подписи отказались. Имеется акт от 19.01.2001, составленный работниками общества "Х" о том, что истцы ушли с собрания и отказались подписать протокол с повесткой следующего собрания 19.02.2001.

Истцы указали , что на собрании 19.01.2001 произошел конфликт, они ушли с собрания и не были ознакомлены с протоколом.

Дополнительно истцы о проведении собрания 19.02.2001 и его повестке не уведомлялись, на собрании не присутствовали.

Согласно протоколу собрания от 19.02.2001 были рассмотрены вопросы об исключении истцов и о перераспределении долей в УФ. В протоколе отмечено, что истцы не исполняют свои обязанности по участию в собраниях, не оказывают Обществу содействия, добиваются практически полного контроля за принятием решений, препятствуют подписанию новой редакции учредительных документов и перерегистрации Общества и, следовательно, создают условия для его ликвидации. Они являются учредителями других субъектов хозяйствования, которые занимаются аналогичной деятельностью, и пытаются устранить общество "Х" как конкурента. Своими действиями истцы грубо нарушают п. 12 Устава о правах и обязанностях .

Собрание голосами физического лица "В" (19% уставного фонда) и физического лица "С" (43% уставного фонда) приняло решение об исключении истцов из числа участников за действия, препятствующие деятельности общества "Х" и не позволяющие пройти регистрацию. По второму вопросу было принято решение перераспределить доли оставшихся участников и увеличить УФ.

Решением Мингорисполкома общество "Х" было зарегистрировано с новым составом участников и новой редакцией учредительных документов.

При принятии решения суд исходит из следующего. Согласно ст. 19 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью, обществах с дополнительной ответственностью" участник вправе обратиться в суд с заявлением о признании решения собрания недействительным, если оно нарушает законодательство или устав. Данный спор подведомствен хозяйственному суду на основании п. 7.3 постановления Пленума ВХС РБ от 22.06.2000 г. № 4/3.

Согласно ст. 50 Закона об обществах участник систематически не выполняющий или ненадлежащим образом исполняющий обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании единогласно принятого решения собрания. В соответствии со ст. 52 вопрос об исключении участника принимается при единогласии всех участников. Участник, в отношении которого рассматривается вопрос об исключении, в голосовании не участвует.

Согласно ч. 3 ст. 19 Закона о собрании участники извещаются предусмотренным в уставе способом с указанием места и времени проведения собрания и повестки дня. В соответствии с уставом общества "Х", о проведении собрания участникам направляется письменное уведомление. Председатель собрания обеспечивает рассылку извещений.

Из материалов дела следует, что истцы не были надлежащим образом извещены о собрании 19.02.2001 г. и его повестке дня. Суд считает, что при рассмотрении вопроса об исключении истцов были нарушены правила ст. ст. 50 и 52 Закона. Вопрос об исключении может рассматриваться только в отношении каждого участника персонально и проголосовать единогласно за исключение должны все участники кроме исключаемого. В отношении же истцов решение было принято одновременно двумя остальными участниками.

Не подтверждаются материалами дела и основания исключения. То, что истцы вносили свои предложения (принципиальные для них и не противоречащие законодательству) в отношении редакции некоторых пунктов устава, которые не удовлетворяли других участников, не может рассматриваться как воспрепятствование деятельности Общества. В решении собрания говорится о грубом нарушении истцами обязанностей, предусмотренных в уставе. Однако какие конкретно обязанности не были истцами исполнены не указано.

Руководствуясь изложенным, суд решил иск удовлетворить и признать недействительным с момента принятия решение собрания участников общества "Х" об исключении истцов.

Кассационная инстанция оставила решение суда в силе.

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь