по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

 

О признании недействительным постановления собрания акционеров

 

Причиной для возникновения данного спора явилось два основания. По мнению истцов, собрание акционеров не являлось правомочным, так как решения на нем принимались составом акционеров не зарегистрированным исполкомом, а так же была нарушена процедура его созыва.

Позиция истцов является ошибочной, поскольку информация о составе участников закрытого акционерного общества в его уставе не содержится, следовательно, изменения состава акционеров не являются изменением устава акционерного общества и не подлежат госрегистрации. Кроме того, в собрании участвовало более 50 % акционеров, таким образом, требование законодательства в отношении кворума на собрании акционеров нарушено не было.

 

Хозяйственный суд области рассмотрел дело по иску граждан П. и К. к закрытому акционерному обществу (далее – ЗАО) о признании недействительным постановления собрания акционеров ЗАО от 30.07.99г.

 

В рассмотрении дела на стороне ответчика участвовало 3-е лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Минский облисполком.

Первоначально истцы просили признать недействительным постановление собрания акционеров от 30.07.99 г. о внесении изменений и дополнений в Устав, в связи с нарушением процедуры созыва собрания и его неправомочностью.

В заседании суда 5.10.99 г. один из истцов  заявил дополнительное требование и просил признать недействительным пункт постановления собрания акционеров ЗАО от 15.04.99 г., касающийся включения в состав участников (акционеров) новых лиц, в связи с его неправомочностью. Свое требование истец мотивировал тем, что изменение состава участников общества, принятое на ранее состоявшемся собрании акционеров от 17.06.98 г., не было зарегистрировано.

Второй истец дополнительные исковые требования поддержал.
Ответчик в отзыве на иск и представители ответчика в заседании исковые требования не признали, сославшись на неправомерность требования, приведя следующие доводы. Согласно действующему законодательству изменение состава участников (акционеров) не является изменением устава акционерного общества и, соответственно, не влечет государственной регистрации, а так же сослался на отсутствие нарушений процедуры созыва собрания акционеров от 30.07.99 г. и на его правомочность.

3-е лицо письменным объяснением по иску и представители третьего лица в
заседании также не согласились с доводами истца о недействительности спорных постановлений собраний акционеров.

Рассмотрев материалы и заслушав представителей сторон и третьего лица, суд установил:

В обоснование иска истцы ссылаются на то, что согласно протоколу собрания акционеров ЗАО от 17.06.98 г. из состава участников (акционеров) ЗАО вышло юридическое лицо (один из 3-х участников) и на этом же собрании в состав участников было включено 19 физических лиц. Указанные изменения состава акционеров  в установленном порядке согласно ст. 28 Закона РБ "О предприятиях", Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью" (далее Закон об обществах), Постановления СМ РБ от 19.06.98 г. № 974 и Указа Президента РБ от 24.05.96г. № 208 зарегистрированы не были, в связи с чем собрания акционеров, которые состоялась в последующем 15.04.99 г.  и 30.07.99 г. являются неправомочными, т.к. в них принимали участие акционеры, которые юридически не являются участниками ЗАО.

Кроме того, была нарушена процедура порядка созыва и проведения собрания акционеров от 30.07.99 г. определенная Уставом и регламентом ЗАО и  отсутствовал  необходимый кворум, предусмотренный Уставом, согласно которого собрание правомочно, если на нем присутствуют акционеры, владеющие в совокупности не менее 70% простых акций. При проведении внеочередного собрания акционеров от 30.07.99 г. на собрании присутствовали акционеры, обладающие в совокупности 51,108% голосов.

При принятии решения суд исходит из следующего.

В соответствии со ст. 19 Закона об обществах решение собрания может быть признано недействительным, если при его вынесении нарушено законодательство Республики Беларусь или устав.

В соответствии со ст. 9 Закона об обществах, изменения и дополнения, вносимые в устав общества, подлежат регистрации. В соответствие со ст. 8 Закона об обществах, информация о составе участников закрытого акционерного общества в его уставе не содержится, следовательно, изменения состава акционеров не являются изменением устава акционерного общества и соответственно не требуют государственной регистрации.

Согласно ч.3 ст. 6 Закона об обществах порядок регистрации, выпуска и обращения ценных бумаг общества определяется законодательством о ценных бумагах, за исключением особенностей, установленных этим законом.

Регистрация изменения состава участников в акционерном обществе предусмотрена Законом РБ "О ценных бумагах и фондовых биржах. Согласно ч.4 ст.1 этого Закона для реализации имущественных прав, связанных с владением именными акциями, необходима регистрация имени владельца акции - акционера. Передача именной акции от одного владельца к другому отражается изменением соответствующих записей в учете. Такая регистрация осуществляется посредством ведения Реестра (журнала) владельцев именных акций акционерного общества.

Лица, принимавшие решения на собраниях акционеров 15.04.99 г. и 30.07.99 г. являлись собственниками (владельцами) простых именных акций ЗАО, а значит и его акционерами, что подтверждается Реестром владельцев акций ЗАО. Эти же лица полноправно пользовались всеми правами, которые предоставлены им, как акционерам и владельцам акций законодательством РБ. В том числе получали дивиденды, участвовали в управлении ЗАО через собрания акционеров. Поэтому довод истцов, что состав участников ЗАО был "незарегистрированным" необоснован, так как состав участников был зарегистрирован в Реестре (журнале) владельцев акций в качестве акционеров ЗАО, как это требуется по законодательству Республики Беларусь.

На момент проведения собрания акционеров ЗАО от 17.06.98 г., когда существенно изменился состав акционеров, в Республике Беларусь проходила общереспубликанская регистрация в соответствии с Указом Президента Республики Беларусь № 208 от 24.05.96г. "О некоторых мерах по упорядочению субъектов хозяйствования". Согласно п. 1 этого Указа общереспубликанской регистрации должны были подлежать действующие юридические лица в случаях их реорганизации или смены собственника, либо  внесения  в  учредительные  документы  изменений  и  дополнений, предусматривающих изменение вида юридического лица, целей его деятельности, местонахождения, состава участников ООО и ОДО, размера уставного фонда, порядка образования имущества и распределения прибыли. В связи с этим ссылки истцов на п .2.5 Указа Президента РБ № 208 не состоятельны, поскольку касаются субъектов хозяйствования, указанных в п.1 Указа.

Собрание акционеров ЗАО от 17.06.98 г. приняло решения, ни одно из которых не совпадало с вышеизложенными основаниями для прохождения общереспубликанской регистрации, а значит - не подлежало общереспубликанской регистрации.

С 1.08.98г. порядок в условия регистрации изменений и дополнений, вносимых в  учредительные документы обществ, были изменены  постановлением Совета Министров РБ № 974 от 19.06.98 г. "Об упорядочении государственной регистрации субъектов хозяйствования и потребительских кооперативов". Пунктом 4.1 этого постановления было установлено, что юридическое лицом в случае его реорганизации,  смены  собственника,  изменения размера уставного  фонда, местонахождения (юридического лица) и в случаях изменения состава участников (учредителей) ООО и ОДО должно в месячный срок со дня возникновения указанных обстоятельств, произвести государственную регистрацию изменений и дополнений в регистрирующем органе. Постановлением также было установлено, что сделки, совершенные без соблюдения указанных требований о регистрации, признаются недействительными в установленном законодательством порядке.

Таким образом, изменение в 1998г. законодательства по вопросам государственной регистрации не повлекло введения новых норм, касающихся обязательной регистрации смены акционеров в закрытом акционерном обществе.

Ссылка истцов на ст.28 Закона РБ "О предприятиях в Республике Беларусь" не принимается судом во внимание, поскольку согласно ст. 16 Закона об обществах, Закон РБ " О предприятиях в Республике Беларусь" применяется для обществ в отношении хозяйственной и социальной деятельности обществ, за исключением особенностей, установленных Законом об обществах.

С учетом изложенного, незарегистрированный в Миноблисполкоме состав участников (акционеров) при наличии факта регистрации в Реестре (журнале) владельцев именных акций имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности ЗАО  (п.1 ст.3 Закона "О ценных бумагах и фондовых биржах). Обязательная регистрация в Миноблисполкоме законодательством Республики Беларусь не была установлена в отношении изменения состава акционеров.

С принятием Декрета № 11 от 16.03.99 г. у ЗАО возникла обязанность произвести государственную регистрацию изменения состава акционеров, которые произошли в период действия декрета и утвердить новую редакцию устава (ч.2 ст. 1141 нового Гражданского Кодекса РБ). С этой целью было созвано  и  30.07.99 г.  состоялось внеочередное собрание  акционеров  ЗАО, на котором присутствовали акционеры, зарегистрированные в Реестре (журнале) владельцев именных акций ЗАО. На этом собрании одновременно с утверждением новой редакции устава ЗАО был утвержден новый список акционеров. Утвержденные собранием устав в новой редакции и список акционеров прошли государственную регистрацию в Миноблисполкоме.

Доводы истцов о нарушении Устава и регламента по созыву собрания 30.07.99 г. во внимание судом не принимаются, поскольку Законом об обществах не предусмотрены юридические последствия нарушений, касающихся процедуры созыва собрания. Статьей 19 Закона об обществах определены только такие юридические понятия как неправомочность собрания, основанием для признания которой являются отсутствие необходимого кворума и недействительность решения, которое вынесено собранием в нарушение законодательства или Устава.

Из протокола собрания видно, что все акционеры были уведомлены о предстоящем собрании лично под расписку, либо заказным письмом с уведомлением о вручении. Из явочного списка зарегистрированных акционеров для участия в собрании 30.07.99г. усматривается, что было зарегистрировано 16 акционеров, акционер К. (истец) не зарегистрировался, но присутствовал на собрании. Часть акционеров в процессе заседания покинула собрание. Решение принималось акционерами, владеющими 51,108% акций. Таким образом, данные обстоятельства свидетельствуют о том, что права акционеров на участии в собрании, в связи с нарушением сроков созыва собрания не нарушены, и они могли осуществлять свои права акционеров. В этой связи нарушение регламента не может быть признано существенным  и служить основанием для признания  недействительным постановления собрания акционеров от 30.07.99г. Согласно ст. 8.7 Устава ЗАО собрание правомочно, если на нем присутствуют акционеры (их представители), владеющие в совокупности не мене чем 70% простых акций, если иное не предусмотрено законодательством. Согласно ст. 8.9 Устава ЗАО голосование осуществляется по принципу: 1 простая акция -1 голос.

Часть 3 статьи 19 Закона РБ "Об обществах в редакции от 6.01.98 г. предусматривает правомочность собрания участников общества, если на нем присутствуют участники (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 50% голосов, если иное не установлено настоящим Законом. Данная норма является императивной, закон не предусматривает возможности установления в Уставе общества иной нормы представительства.

Как усматривается из протокола на проходившем 30.07.99 г. собрании
акционеров присутствовали акционеры, владеющие в совокупности 51,108% простых акций, что не противоречит Уставу и Закону об обществах. Таким образом, собрание акционеров от 30.07.99г. является правомочным.

С учетом изложенного у суда отсутствуют основания для признания недействительными протоколов собрания акционеров от 15.04.99г. и от 30.07.99г. и истцам в иске следует отказать с отнесением на них расходов по госпошлине.

Руководствуясь ст. ст. 10, 75 ХПК РБ, хозяйственный суд решил истцам в иске отказать.

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь