по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

 

О РАСТОРЖЕНИИ ДОГОВОРА О СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

Факт изменения экономической и правовой ситуации в стране может рассматриваться участниками договора о совместной деятельности по созданию юридического лица в качестве мотива для принятия решения о расторжении договора. Но он не является основанием для расторжения договора в судебном порядке.

 

Председатель ВХС РБ рассмотрел заявление истца, в котором сторона просила пересмотреть решение ВХС РБ от 11.03.1998 г. по иску фирмы "W" к ООО "Н", СП "Н"', СП "Д" о расторжении договора о совместной деятельности.

Решением от 11.03.1999 г. по делу ВХС РБ отказал в иске фирме "W" о расторжении договора о совместной деятельности по созданию совместного предприятия ЗАСО "С" от 15.05.1998 г.

В заявлении о пересмотре решения в порядке надзора истец (фирма "W") просит отменить решение ВХС РБ от 11.03.1999 г., расторгнуть договор о совместной деятельности по созданию СП ЗАСО "С" от 15.05.1998 г.

Из материалов дела усматривается, что истцом 15.05.1998 г. заключен с ответчиком договор о совместной деятельности по созданию совместного закрытого акционерного страхового общества "С". Во исполнение обязательств по договору стороны сформировали уставный фонд создаваемого общества, утвердили его устав. Предусмотренные законодательством документы были направлены в Комитет по надзору за страховой деятельностью при Министерстве финансов РБ с целью регистрации общества.

Письмом от 25.09.1999 г. № 03-05/963 Комитет по надзору за страховой деятельностью уведомил учредителей общества, что представленные на регистрацию общества документы временно не могут рассматриваться, поскольку на основании телеграммы Президента РБ от 18.09.1998 г. приостановлена регистрация субъектов хозяйствования до особого распоряжения. На основании заявления трех его участников от 16.10.1998 г. документы возвращены комитетом учредителям общества. Направлению заявления предшествовало их собрание от 15.10.1998 г., на котором было принято решение о недействительности договора от 15.05.1998 г. о совместной деятельности по созданию общества ввиду нецелесообразности его создания.

СП "Д" участие в указанном собрании не принимало и согласия на признание договора недействительные не давало.

Отказывая в иске фирме "W" о расторжении договора о совместной деятельности по созданию СП ЗАСО "С" от 15.05.1998 г., ВХС РБ исходил из того, что в заседании суда представитель истца в качестве основания расторжения договора указал изменившуюся экономическую и правовую ситуацию в республике. Однако не указал, в чем она заключается. В свою очередь, СП "Д" и ООО "Н" указали, что какие-либо решения об отказе в регистрации общества регистрирующим органом не принимались и на отсутствие оснований к расторжению договора.

Истец с данным решением не согласен по следующим основаниям.

стцом в обоснование иска указывалось на изменение экономической и правовой обстановки в Республике Беларусь. В частности, на установление в республике двойной котировки курса американского доллара Национальным банком РБ, принятие Декрета № 16 Президента РБ "О дополнительных мерах по взысканию задолженности с субъектов хозяйствования", вводящего субсидиарную ответственность, опубликование телеграммы Президента РБ от 18.09.1998 г., приостановившей регистрацию вновь создаваемых субъектов хозяйствования, и целый ряд других нормативных документов.

Вопрос вхождения в состав того или иного субъекта хозяйствования, а также выхода из него разрешается им самостоятельно, поскольку создание препятствий в этом является нарушением его субъективных прав, закрепленных действующим законодательством (ст. ст. 7, 35 Закона РБ "Об иностранных инвестициях на территории Республики Беларусь").

По мнению истца, вынесенное судебное решение обязывает его участников, в том числе и истца, продолжить регистрацию общества.

Проверив доводы заявителя, исследовав материалы дела, надзорная инстанция не нашла оснований для отмены судебного решения, исходя из следующего.

Согласно статье 35 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", создание закрытого акционерного общества включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава, государственную регистрацию общества и регистрацию акций в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.

Договор о совместной деятельности по созданию СП ЗАСО "С" от 15.05.1998 г. подписан четырьмя сторонами (истцом и ответчиками), вступил в силу с момента его подписания и прекращает свое действие с момента регистрации акций общества (п. 6.1). Согласно пункту 6.2 договора, он может быть изменен или дополнен только по взаимному согласию сторон, что согласуется с требованиями статьи 194 ГК РБ о недопустимости одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннего изменения условий договора.

Более того, пункт 5.2 договора предусматривает, что факт существования каких-либо спорных отношений между учредителями не может являться основанием для одностороннего отказа от выполнения обязательств по договору.

Поскольку цели, обусловленные договором, не выполнены (общество не зарегистрировано и не приобрело статус юридического лица), стороны данного договора вправе самостоятельно расторгнуть договор, в том числе и исходя из целесообразности его создания и деятельности. Одностороннее расторжение договора о совместной деятельности не предусмотрено ни главой 39 ГК РБ, ни разделом 11 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью", регламентирующих особенности создания и деятельности закрытого акционерного общества.

В этой связи доводы истца об изменении экономической и правовой ситуации могут рассматриваться всеми участниками договора в качестве мотива для принятия решения о расторжении договора, но не являются основанием для расторжения договора в судебном порядке. Такие основания стороны могли определить при подписании договора.

Не представлены истцом и доказательства нарушения условий договора какой-либо из сторон.

Доводы истца об его субъективном праве на выход из закрытого акционерного общества не являются основанием для расторжения договора и также не могут быть приняты во внимание, поскольку выход из закрытого акционерного общества определяется, во-первых, особенностями регулирования взаимоотношений его участников, закрепленных в учредительных документах (ст. ст. 8, 32 Закона РБ "Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью"), и особенностями выпуска и хождения акций закрытого акционерного общества (ст. ст. 6, 31, 32 указанного выше Закона); во-вторых, это право касается участников уже зарегистрированного и действующего общества, т.е. в период, когда договор прекратит свое действие (п. 6.1 договора).

В этой связи утверждение истца о нарушении прав иностранного инвестора, закрепленных в статьях 7, 35 Закона РБ "Об иностранных инвестициях на территории Республики Беларусь" и ст. ст. 6, 7 и 15 Закона "Об инвестиционной деятельности на территории Республики Беларусь", также не может быть признано основанием к расторжению договора, так как истец, являясь иностранным инвестором, самостоятельно и добровольно вступил в договорные отношения, отказ в иске не лишает его права собственности на долю в имуществе, внесенную в качестве вклада в уставный фонд общества, или права на обращение в суд для расторжения договора при наличии оснований и на возврат его вклада в установленном порядке.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 92, 94, 95 ХПК РБ, председатель ВХС РБ постановил:

Решение ВХС РБ от 11.03.1997 г. по делу оставить без изменения, а заявление истца – без удовлетворения.

 

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь