по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

Принцип корпоративного управления, или Как успешно работать с инвесторами

 

Григорий Рыбков, эксперт

 

В последнее время одним из решающих факторов успешной работы хозяйственных организаций в условиях рынка становится корпоративное управление. В недавнем прошлом многие инвесторы, в том числе иностранные, закрывали глаза на слабость корпоративного управления в Беларуси: их привлекали высокая прибыль и огромные инвестиционные возможности. Сегодня из-за значительных рисков, с которыми сопряжены вложения средств в республике, ситуация изменилась. Для привлечения инвесторов крупного капитала необходимо овладеть принятыми во всем мире процедурами корпоративного управления. Без эффективной структуры, определяющей взаимоотношения Совета директоров, исполнительного органа и акционеров, развитие отечественных организаций и экономики в целом будет постоянно сдерживаться нехваткой капитала.

Что такое корпоративное управление

Лучшей организационно-правовой формой для привлечения стороннего капитала, в том числе и из-за границы, является акционерное общество. Для его стабильного и успешного развития большое значение имеет характер взаимоотношений между руководящими органами АО и акционерами. Среди последних могут быть: работники, высшее руководство, стратегические инвесторы, государство, портфельные инвесторы и другие. Все группы акционеров, равно как и потенциальные инвесторы и кредиторы, должны понимать, кто и каким образом контролирует деятельность руководства (дирекции, менеджмента, администрации) общества и имеется ли реальная возможность реализовать право голоса при принятии важных решений. Именно в этом заключается содержание понятия «корпоративное управление» (англ. – corporate governance). В общем виде оно представляет собой систему отчетности перед акционерами лиц, которым доверено текущее управление акционерным обществом. При этом термин «отчетность» понимается значительно шире, чем только финансовая или бухгалтерская документация.

Корпоративное управление отличается от руководства акционерным обществом. Последнее является в большей степени оперативной деятельностью и осуществляется исполнительными органами и должностными лицами. В системе корпоративного управления определяется, каким образом акционеры контролируют работу высших должностных лиц, а также какую ответственность несут эти лица перед акционерами за полученные результаты.

Характерной чертой крупных международных рынков капитала является прямое участие большого числа физических лиц. Надлежащая система корпоративного управления позволяет им быть уверенными в том, что их средства разумно используются руководством акционерного общества для развития финансово-хозяйственной деятельности. Если деятельность общества, в которое акционеры вложили средства, успешно развивается, то стабильно возрастает и ценность их вклада в акционерный капитал. Увеличение ценности вклада чаще всего выражается и измеряется ростом цены акций на рынке.

Ценность вклада находится под постоянным воздействием многих внешних экономических и рыночных факторов. Однако организации, работающие эффективнее других и систематически информирующие рынок о своих достижениях, получают большую прибыль при благоприятной рыночной конъюнктуре и меньше страдают при спаде деловой активности.

Элементы корпоративного управления

Не существует единой модели эффективного корпоративного управления. В каждом конкретном случае она разрабатывается исходя из особенностей правовой и экономической среды, в которой действует акционерное общество. Вместе с тем имеется ряд общих базовых элементов, которые обеспечивают должное управление бизнесом. Многие из них закреплены в соответствующих международных актах, например, в Глобальных принципах корпоративного управления, принятых Организацией экономического сотрудничества и развития (OECD). В Беларуси они могут применяться в рамках гражданского законодательства и с учетом типа акционерного общества (открытое или закрытое). Эти элементы в равной мере применимы в деятельности коммерческих организаций иных организационно-правовых форм. Рассмотрим каждый из них подробно.

Устав

Акционерное общество должно зафиксировать роль и обязанности его руководящих органов, а также акционеров. Необходимо сформулировать политику и определить структуры, обеспечивающие корпоративное управление. Все это целесообразно включить в устав общества или специальное заявление о принципах корпоративного управления. Заявление о принципах корпоративного управления может выглядеть, например, так:

«Акционерное общество «XXX» обязуется соблюдать принципы корпоративного управления. Общество признает ценность данного начинания для успешного ведения бизнеса в долгосрочной перспективе и обеспечения должного уровня подотчетности акционерам.

Совет директоров акционерного общества обеспечивает управление с целью максимизации ценности вклада каждого акционера и с учетом интересов всех акционеров.

Акционерное общество придает особую важность назначению независимых директоров, не обладающих исполнительскими функциями. Они играют значимую роль в принятии стратегических решений и управлении компанией в целом».

Акционерное общество обязуется руководствоваться принципами справедливости в отношении каждого акционера. В пределах возможного общество обеспечивает всем акционерам равный доступ к информации. Акционерное общество полагает, что представление полной информации и обеспечение прозрачности операций способствует созданию эффективной системы управления.

Прозрачная корпоративная структура

Акционерное общество должно иметь справедливую и прозрачную корпоративную структуру. Разница между всеми типами акций (обыкновенными, привилегированными) должна быть очевидной. Права и обязанности каждой группы акционеров должны быть понятны и четко сформулированы. Также должны быть понятными любые ограничения, касающиеся права голоса и представительства в руководящих органах (в частности, ограничения в отношении права голоса неправительственных акционеров, запрет на включение иностранных граждан в Совет директоров).

Чем сложнее корпоративная структура, тем она меньше соответствует принципам корпоративного управления. Например, структура, в которой имеется много разных типов акций и определенные группы акционеров обладают непропорциональными правами голоса либо права определенных групп акционеров существенно ограничены, вряд ли может восприниматься как справедливая. Соответственно она менее привлекательна для потенциальных инвесторов.

Общество должно раскрывать информацию о крупных акционерах. Это способствует, в частности, уменьшению опасений инвесторов о связях общества с теневыми сообществами, поскольку такие подозрения затрудняют доступ к инвестиционному капиталу.

Права меньшинства акционеров

Акционеры, не владеющие контрольным пакетом акций, должны быть защищены от навязываемого им уменьшения доли участия в акционерном капитале и от потерь, связанных со снижением стоимости акций. Уменьшение доли участия в акционерном капитале может произойти путем дополнительного выпуска акций, в приобретении которых меньшинству акционеров отказано. Потери, связанные со снижением стоимости акций, возникают, когда трансфертное ценообразование или операции со связанными сторонами (аффилированными лицами) осуществляются на условиях, наносящих ущерб обществу, но обеспечивающих экономическую выгоду этим связанным сторонам. Меры по защите меньшинства акционеров от потерь должны быть зафиксированы в уставе.

Независимый реестродержатель

Владение, выпуск и передача акций должны регистрироваться независимым и хорошо зарекомендовавшим себя на рынке реестродержателем.

Распределение полномочий

В любом крупном акционерном обществе существует, как правило, несколько руководящих органов, а именно: общее собрание акционеров, Совет директоров (наблюдательный совет), генеральный директор, правление. Каждый из них должен иметь четко определенные обязанности и полномочия, ясно и полно изложенные в уставе общества или ином соответствующем документе.

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерным обществом. Оно избирает членов Совета директоров (наблюдательного совета); утверждает годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибылей и убытков; утверждает внешнего аудитора; вносит изменения и дополнения в устав; принимает решения о выплате дивидендов; решает другие важнейшие вопросы, включая вопросы реорганизации и ликвидации общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества (за исключением решения вопросов, относящихся к компетенции общего собрания акционеров). Он не является исполнительным органом. Как правило, Совет директоров отвечает за следующее: определение приоритетных направлений деятельности общества; контроль за финансовыми показателями и финансовым состоянием общества; разрешение заключения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества; образование исполнительного органа, в частности, назначение генерального директора и его заместителей; установление политики в вопросах выплаты вознаграждений и компенсаций должностным лицам исполнительного органа; подготовку рекомендаций акционерам по вопросам, которые выносятся на их решение.

Исполнительный орган акционерного общества осуществляет руководство текущей деятельностью. Он может действовать в форме единоличного органа (директор, генеральный директор) или единоличного и коллегиального органа (правление, дирекция).

Состав Совета директоров

Совет директоров (наблюдательный совет) является своего рода доверенным лицом всех акционеров. Он должен регулярно проводить заседания и иметь доступ к любой информации, необходимой его членам для исполнения обязанностей и принятия обоснованных решений. Если организация является банком, то Совет директоров должен представлять также вкладчиков, защищая их интересы.

В состав Совета директоров должны входить несколько независимых членов, представители крупных акционеров и два-три представителя исполнительного органа общества. Численность Совета директоров должна быть разумной. Он должен быть достаточно большим для того, чтобы естественным образом был представлен широкий диапазон мнений и опыта. Однако он не должен становиться громоздким, неэффективно работающим органом. Как правило, Совет директоров открытого. акционерного общества в Европе насчитывает от 8 до 12 человек.

Подотчетность и информирование акционеров

Акционерное общество и его руководство подотчетны акционерам. Руководство должно своевременно представлять всю финансовую отчетность, прошедшую аудит, отчитываясь таким образом перед акционерами за финансовые показатели деятельности общества и результаты управления активами.

Необходимо регулярно и открыто информировать акционеров о достижениях и результатах финансово-хозяйственной деятельности, в частности, разъяснять решения, принимаемые по важнейшим вопросам. Основой для такого информирования может быть Годовой отчет исполнительного органа, раскрывающий финансовые и производственные показатели деятельности общества. Обычно он публикуется в составе Годового отчета акционерного общества вместе с подтвержденной аудитом годовой финансовой отчетностью.

Процесс принятия решений на собрании акционеров

Все вопросы, выносимые на рассмотрение общего собрания акционеров, должны быть тщательно подготовлены. Это прежде всего означает, что акционерам представляется полная и достоверная информация, на основе которой они принимают решения. В ходе собрания должна точно соблюдаться процедура голосования, а информация о собраниях акционеров должна сообщаться заблаговременно. Собрание необходимо проводить в такое время и таком месте, чтобы большинство акционеров при желании могли присутствовать на нем.

Совет директоров

Большая часть портфельных инвесторов, кредиторов или индивидуальных инвесторов обычно не представлена в Совете директоров (наблюдательном совете). Однако все они вправе ожидать, что в акционерном обществе действует эффективный и ответственный орган управления хозяйственной деятельностью.

Независимые директора

Независимых членов Совета директоров часто называют неисполнительными директорами. Их присутствие в Совете директоров важно для функционирования надежной системы корпоративного управления, пользующейся доверием инвесторов. Кроме того, они играют значительную роль в работе ряда постоянно действующих комитетов Совета. Независимые директора не должны иметь каких-либо тесных деловых взаимоотношений с организацией.

Обычно критериями выбора таких директоров является сочетание значительного опыта в бизнесе, специальных знаний в соответствующей отрасли и отличная репутация в обществе. Одной из основных их характеристик является независимость суждений. Независимые директора могут не обладать детальными знаниями бизнеса на уровне исполнительных директоров. Однако их многогранный опыт необходим при выработке стратегии, оценке деятельности, назначении исполнительного руководства, формировании норм поведения.

Спонсируемые директора

Работа одного и более представителей крупнейших акционеров в Совете директоров (так называемых спонсируемых директоров) является общепринятой нормой. Тем не менее необходимо тщательно продумать, сколько спонсируемых директоров должно быть в Совете и какую роль они будут играть в принятии решений. Это связано с тем, что включение в Совет директоров слишком большого числа спонсируемых директоров может создать впечатление, что данный орган работает исключительно в интересах определенных акционеров.

Комитеты

Для решения специфических вопросов, входящих в компетенцию Совета директоров, многие крупные акционерные общества создают постоянно действующие комитеты. Такие комитеты рассматривают определенные вопросы и представляют рекомендации Совету директоров. Наиболее распространенными являются комитеты по аудиту и вознаграждениям высшему руководству. Именно в этих комитетах опыт независимых директоров является особенно ценным.

Другие постоянно действующие комитеты могут заниматься разработкой рекомендаций в отношении стратегии организации, инвестиций и проектов капиталовложений, а также политики по управлению денежными средствами и рисками. Совет директоров может создавать комитеты для изучения и выработки рекомендаций по специальным проектам (например, приобретение и продажа крупных активов или дочерних обществ).

Комитет по аудиту, как правило, отвечает за работу с внешними аудиторами и службой внутреннего аудита. Он должен проводить регулярные, не реже двух раз в год, встречи с внешним аудитором для ознакомления с объемом и результатами его работы. Любые существенные ограничения, наложенные исполнительным органом на работу внешних аудиторов, должны быть изучены Комитетом по аудиту. При этом внешние аудиторы должны иметь доступ к Совету директоров для его информирования о серьезных недостатках в системе внутреннего контроля, возможных фактах мошенничества или недостойного поведения должностных лиц, выявленных при проведении аудита. Комитет также должен проводить анализ годовой финансовой отчетности и любой другой публикуемой финансовой информации до ее представления Совету директоров на утверждение и ее публикации.

Комитет по аудиту также должен осуществлять надзор за проведением тендеров по выбору внешнего аудитора, оценивать уровень вознаграждения аудитора и давать Совету директоров рекомендации по назначению внешнего аудитора.

Комитет по вознаграждениям высшему руководству должен представлять Совету директоров рекомендации по компенсационной политике в отношении членов исполнительного органа, включая такие льготы, как опционы на приобретение акций, личное страхование, служебные автомобили и др. Для объективности этих рекомендаций в Комитет не должны входить исполнительные директора.

Данный Комитет может также рассматривать вопросы оплаты труда и материального поощрения отдельных групп сотрудников и персонала компании в целом, в том числе выплаты премий, опционов на приобретение акций или систем пенсионного обеспечения.

Конфликт интересов

Совет директоров действует от имени и в интересах всех акционеров в качестве их доверенного лица. В связи с этим он должен выработать политику в отношении конфликта интересов членов Совета директоров. Она может предусматривать, в частности, что при проведении операций, связанных с деятельностью общества, члены Совета директоров обязаны публично раскрывать данные об этих сделках. При обсуждении Советом директоров вопросов, которые затрагивают или могут затронуть личные финансовые интересы каких-либо членов Совета, они не должны участвовать в заседании.

Подотчетность и информирование акционеров

Руководство акционерного общества подотчетно акционерам. Оно отвечает за эффективное использование инвестированного акционерами капитала и обеспечение должного уровня прибыли. Руководство также обязано информировать акционеров о результатах деятельности общества.

Основным элементом подотчетности является периодическое представление акционерам финансовой отчетности, отражающей финансовые результаты деятельности и уровень управления активами общества. Кроме того, акционеры нуждаются в детальных аналитических материалах (обзорах) финансовых и производственных показателей деятельности общества.

Информирование акционеров и оценка деятельности акционерного общества не являются только юридической обязанностью руководства. Постоянные контакты исполнительного органа с акционерами и инвестиционным сообществом играют важнейшую роль в привлечении новых инвестиций, делают общество более привлекательным для кредиторов и способствуют поддержанию стабильных цен на акции.

Финансовая отчетность

Главным элементом всей системы отчетности и оценки финансовой деятельности акционерного общества является годовая финансовая отчетность, подтвержденная внешним аудитором. В соответствии с законодательством акционерные общества обязаны представлять своим акционерам финансовую отчетность, подготовленную по белорусским правилам бухгалтерского учета, достоверность которой проверена независимым аудитором. Однако многие крупные белорусские акционерные общества, особенно те, которые заинтересованы в выходе на международные рынки капитала, дополнительно представляют своим акционерам, кредиторам и потенциальным инвесторам финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) или Общепринятыми принципами бухгалтерского учета США (ОПБУ США).

Отчетность должна представляться акционерам регулярно, как минимум один раз в год. Однако крупные компании представляют своим акционерам промежуточную (полугодовую или квартальную) отчетность. Часто такая отчетность формируется в сокращенном виде и не подвергается полномасштабному аудиту. Однако целесообразно представлять промежуточную отчетность внешним аудиторам для выполнения по крайней мере отдельных процедур, подтверждающих ее правильность.

В современных условиях оптимальный объем информации, представляемой акционерным обществом акционерам, должен включать:

– годовую бухгалтерскую отчетность, составленную по российским правилам и подтвержденную аудитором;

– годовую финансовую отчетность, составленную в соответствии с МСФО или ОПБУ США и подтвержденную аудитором;

– промежуточную финансовую отчетность (в сокращенном виде и прошедшую проверку, не являющуюся полным аудитом).

Роль внешнего аудитора

Внешний аудитор назначается годовым собранием акционеров, обычно по рекомендации Совета директоров. В своей работе аудитор тесно сотрудничает с Советом директоров как полномочным представителем акционеров. Когда аудиту подвергается отчетность, составленная по белорусским правилам и по МСФО (или ОПБУ США), проверка может проводиться двумя аудиторскими фирмами. Хотя практика показывает, что с точки зрения рациональности построения аудита, его стоимости и взаимоотношений с персоналом акционерного общества целесообразно, чтобы проверку проводила одна фирма. Однако в любом случае все аудиторы, избранные обществом, должны иметь хорошую репутацию на рынке и в профессиональном сообществе, чтобы подтвержденная ими отчетность не вызывала сомнений у пользователей.

Внешние аудиторы должны иметь хорошие рабочие отношения с исполнительным органом акционерного общества, но они не должны назначаться или увольняться исключительно по воле этого органа. Кроме того, внешние аудиторы не должны иметь коммерческих интересов в деятельности общества, поскольку это нарушает требование независимости. Последнее не только предусмотрено профессиональными стандартами аудита, но и является важным фактором для акционеров и потенциальных инвесторов.

Программа взаимоотношений с инвесторами

Взаимоотношения с инвесторами подразумевают тесное сотрудничество между исполнительным органом и акционерами. Определенные формы его – в частности проаудированная годовая финансовая отчетность – предписаны законом. Другие формы определяются организацией самостоятельно.

Составной частью программы взаимоотношений с инвесторами являются:

– годовая бухгалтерская и финансовая отчетность, составленная в соответствии с белорусским правилами и МСФО (ОПБУ США) и подтвержденная аудитором;

– аналитическая оценка годовых результатов финансовой и хозяйственной деятельности общества, включая показатели, не вошедшие в финансовую отчетность;

– пояснения (комментарии) исполнительного органа к результатам деятельности и пояснение планов на будущее, включая прогноз роста, изменения в бизнесе, реорганизацию или сокращение расходов, введение новых объектов и другие аналогичные вопросы.

Программа взаимоотношений с инвесторами может быть расширена за счет включения дополнительных элементов:

– промежуточной финансовой отчетности;

– периодических пресс-релизов по основным как позитивным, так и негативным событиям и тенденциям в деятельности акционерного общества;

– брифинги для инвестиционного сообщества с приглашением аналитиков, следящих за деятельностью акционерного общества по поручению инвестиционных банков;

– встречи отдельных членов исполнительного органа с основными портфельными инвесторами и кредиторами.

Информирование, основанное на своевременном представлении точной и достоверной информации, служит созданию доверительных отношений между акционерами, потенциальными инвесторами и руководством акционерного общества. В результате акционеры предпочитают сохранять свою долю участия в акционерном обществе не только в хорошие времена, но и в периоды неизбежных неудач, которые случаются даже с организациями, обладающими наилучшей системой управления. Практика открытости и достоверной информации также способствует привлечению новых инвесторов.

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь