по состоянию на 25 января 2005 года

<<< Главная страница | < Назад

Плюсы и минусы реорганизации

Денис Свирко

 

Большое число крупных и преуспевающих компаний начинали свою деятельность в виде крохотных частных фирм (ООО или ОДО) с двумя-тремя сотрудниками. Затем они развивались, появлялась необходимость в привлечении дополнительного капитала. Старая организационно-правовая форма становилась непригодной для таких потребностей, и поднимался вопрос о ее смене на ОАО или ЗАО. Однако, проведя реорганизацию, некоторые начинают об этом жалеть…

Реорганизация для собственника

Есть два способа сменить организационно-правовую форму: провести реорганизацию фирмы или же просто-напросто открыть новую.

Сразу отметим, что создать совершенно новое юридическое лицо зачастую проще и дешевле, поскольку процесс реорганизации – это своего рода ликвидация и новая регистрация одновременно.

Одной из причин, толкающих на реорганизацию, является желание юридического лица сохранить свое «раскрученное» название. Допустим, все партнеры знали организацию как ООО «Сатурн», и ее «превращение» в ОАО (или ЗАО) «Сатурн» они могут даже не заметить. Однако не стоит забывать о том, что среди ОАО или ЗАО может уже существовать фирма с подобным названием. В этом случае сохранить имя не удастся.

Еще одним положительно-отрицательным моментом является преемственность при  реорганизации. В соответствии со <<<ст.24 Закона Республики Беларусь от 09.12.1992 №2020-XII «Об акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и обществах с дополнительной ответственностью» (НРПА РБ от 16.03.2001, №2/361)>>> к созданной в процессе смены организационной формы фирме переходит не только все имущество предшественника, но и его дебиторская и кредиторская задолженности. Если росту долгов ни один нормальный предприниматель радоваться не будет, то влиятельные дебиторы, напротив, могут оказаться очень кстати. Например, организация сотрудничала с некой компанией N, имеющей прекрасную репутацию в деловых кругах. Наличие такого солидного должника говорит о том, что сама  организация является серьезным и надежным партнером. Вновь созданной и девственно чистой компании, несомненно, будет сложнее завоевать доверие.

Кредиторская задолженность, в свою очередь, имеет особенность портить все то радостное, что приносит дебиторская. Мало того что она перекочевывает к вновь созданной фирме – возможно ее досрочное взыскание. Согласно ст.56 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его реорганизации, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Те же, боясь того, что у новой фирмы дела пойдут не совсем хорошо, могут потребовать от организации прекращения или досрочного исполнения обязательств, а также возмещения убытков.

Как уже отмечалось выше, основная цель проведения реорганизации – создание более удобной для привлечения стороннего капитала организационно-правовой формы. Конечно, если фирма хочет одновременно привлечь нового инвестора и сделать его одним из совладельцев организации (это условие сейчас перешло в разряд стандартных при осуществлении крупных инвестиций), то затевать эту сложную процедуру смысла не имеет, потому что процесс перерегистрации менее хлопотен, чем процесс реорганизации. Однако если компания хочет выйти на новые рынки, и ей будет необходим постоянный приток капитала, то без смены организационно-правовой формы не обойтись. Явное преимущество ОАО перед ООО или ОДО состоит в том, что для осуществления инвестиций достаточно просто предоставить инвестору часть акций и внести соответствующие изменения в реестр акционеров, после чего он сразу же получает право на участие в финансово-хозяйственной деятельности организации. Кроме того, акции открытого акционерного общества можно перепродать, заложить. У ОАО есть, пожалуй, только один серьезный «минус»: при отсутствии контрольного пакета акций на предприятии любой участник рынка ценных бумаг может собрать такой пакет и попросить руководство компании «подвинуться». Однако белорусские  субъекты хозяйствования могут по этому поводу не волноваться: в нашей экономике таких прецедентов пока не наблюдалось.

Реорганизация глазами бухгалтера

Участие бухгалтера в процедуре преобразования организации начинается с составления передаточного акта, в котором отражаются остатки по всем счетам. По сути, передаточный акт – это баланс организации, только с постатейной расшифровкой. Поскольку в нем необходимо отразить все долги фирмы, в том числе и оспариваемые, рекомендуется указывать дебиторскую и кредиторскую задолженности по каждому партнеру отдельно. Передаточный акт составляется по данным на конец проведения реорганизации. Непредставление регистрирующим органам данного документа вместе с учредительными документами в соответствии со ст.55 ГК влечет за собой отказ в государственной регистрации создаваемого юридического лица.

После решения проблем с передаточным актом и иными документами встает вопрос о формировании уставного капитала. Уставный капитал новой фирмы будет формироваться за счет обмена долей учредителей реорганизованного ООО на акции создаваемого ОАО или ЗАО. Не стоит забывать, что действующее законодательство предъявляет разные требования к их размеру. Поэтому вполне вероятно, что при реорганизации уставный капитал придется увеличить. Одним из источников увеличения могут служить дополнительные взносы акционеров. Помимо этого, можно воспользоваться нераспределенной прибылью прошлых лет.

Увеличение уставного капитала отражается в учете по дебету счета 75 и кредиту счета 85. Сразу после государственной регистрации организации в регистры бухгалтерского учета по счету 85 заносится вся информация об этапах формирования уставного капитала. При этом все операции по его формированию оформляются на дату регистрации. Доли участников ранее существовавшего ООО аннулируются, а взамен выпускаются акции. В связи с этим в ведомости по аналитическому учету по счету 85 должны быть записаны реквизиты акций вновь созданной фирмы.

Однако передаточный акт и формирование уставного капитала – не самое страшное, что ожидает бухгалтера в связи со сменой организационно-правовой формы. Гораздо более неприятным сюрпризом может оказаться внеочередной приход налоговых органов с проверкой. Согласно <<<Разъяснению о действиях должностных лиц налоговых органов при постановке на налоговый учет реорганизованных юридических лиц, утвержденному приказом Государственного налогового комитета Республики Беларусь от 29.12.1999 №325 (НРПА РБ от 06.01.2000, №8/2528)>>>, на это у них есть полное право. И хотя в первом абзаце этого документа указано, что проверка проводится «при реорганизации юридического лица, а именно при его слиянии, присоединении, разделении», то третий абзац наводит на некоторые размышления, так как выражению «преобразование юридического лица» не даны какие-либо расшифровки. Согласно этому абзацу, вновь образованное юридическое лицо ставится на налоговый учет в инспекции по месту регистрации. Решение о взыскании задолженности по платежам в бюджет, государственные целевые бюджетные, внебюджетные фонды и применении экономических санкций предъявляется правопреемнику после проведения проверки и закрытия лицевых счетов юридического лица, прекратившего свою деятельность. Нередко такие проверки заканчиваются выявлением огромных налоговых недоимок, подлежащих оплате в бюджет, а также наложением штрафных санкций с начислением пени. Причем штрафы не всегда начисляются на законных основаниях, так как некоторые сотрудники налоговых инспекций считают, что реорганизуемая организация не станет судиться с налоговиками, поскольку ей не до этого (и действительно, часто именно так и бывает). Тем не менее рекомендуем все же отстаивать свои права в судебном порядке, а не оплачивать несправедливые штрафы, поощряя тем самым таких проверяющих на повторение подобных действий в будущем.

Если же первый приход проверяющих фирма пережила спокойно и без потерь, то налоговики могут подойти к ней с другой стороны. Как уже отмечалось ранее, при реорганизации старый учетный номер налогоплательщика ликвидируется и ему присваивается новый. В этом случае налоговая инспекция имеет право проверить, работает ли организация по адресу, указанному в документах, не являются ли ее учредители «мертвыми душами». И если будут выявлены какие-либо несоответствия между поданными документами и реальностью, то дело может дойти до ликвидации фирмы.

Однако не надо думать, что в процессе проведения реорганизации бухгалтера поджидают только одни трудности. Есть и радостные моменты. Например, уже упомянутая преемственность вновь созданного юридического лица. Для бухгалтера она означает, что если до преобразования у организации образовалась переплата по тому или иному налогу, то она будет зачтена уже вновь образовавшейся организацией.

К сожалению, нередко бывает, что фирма одновременно меняет не только организационно-правовую форму, но и главного бухгалтера. Причина этого – необходимость учета ценных бумаг, с которыми бухгалтеры ООО сталкиваются крайне редко. Чтобы подобное не произошло, можно порекомендовать еще до начала реорганизации подучиться на специальных курсах, поучаствовать в семинарах по ценным бумагам или почитать соответствующую литературу. Лишь проделав все это, бухгалтер сможет встретить реорганизацию во всеоружии.

<<< Главная страница | < Назад

pravo.kulichki.ru ::: pravo.kulichki.com ::: pravo.kulichki.net

2004-2015 Республика Беларусь