|
ПОСТАНОВЛЕНИЕ МЕЖПАРЛАМЕНТСКОЙ АССАМБЛЕИ
ГОСУДАРСТВ - УЧАСТНИКОВ СОДРУЖЕСТВА НЕЗАВИСИМЫХ ГОСУДАРСТВ
17 февраля 1996 г. N 7-8
г.Санкт-Петербург
О РЕКОМЕНДАТЕЛЬНОМ ЗАКОНОДАТЕЛЬНОМ АКТЕ
"ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ"
Рассмотрев рекомендательный законодательный акт "Об акционерных
обществах", Межпарламентская Ассамблея постановляет:
1. Принять рекомендательный законодательный акт "Об акционерных
обществах" (прилагается).
2. Направить парламентам государств - участников
Межпарламентской Ассамблеи указанный акт для использования при
разработке национального законодательства.
Председатель Совета Ассамблеи Е.С.СТРОЕВ
Принят на седьмом пленарном заседании
Межпарламентской Ассамблеи государств
- участников СНГ
(постановление N 7-8 от 17 февраля
1996 года)
РЕКОМЕНДАТЕЛЬНЫЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬНЫЙ АКТ
Об акционерных обществах
Настоящий рекомендательный акт содержит базовые принципы
согласованной законодательной политики в области создания,
деятельности и прекращения деятельности акционерных обществ в целях
развития данной организационно-правовой формы предпринимательства и
усиления защиты интересов акционеров и направлен на создание
унифицированных и соответствующих мировой практике условий для
стимулирования рыночных отношений и международного сотрудничества на
территориях государств - участников Содружества Независимых
Государств (в дальнейшем - государство).
Статья 1. Основные положения об акционерном обществе
Акционерным обществом признается общество, уставный капитал
(фонд) которого образован за счет вкладов участников общества
(акционеров) и разделен на определенное количество акций, с каждой
из которых связана совокупность обязательств общества перед
оплатившим ее участником.
Участниками акционерного общества (акционерами) признаются
любые физические и юридические лица, учредившие общество или
вступившие во владение его акциями в установленном законом порядке.
Общество обладает имуществом, обособленным от имущества своих
участников (акционеров), несет ответственность по своим
обязательствам в пределах своего имущества и не отвечает по
обязательствам своих участников. Участники акционерного общества
(акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков,
связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости
принадлежащих им акций, в том числе и неоплаченной их части.
Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана его
акционерами или другими лицами, которые имеют право давать
обязательные для общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия (в соответствии с уставом
общества или договором о создании общества), на таких лиц в случае
недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная
ответственность по его обязательствам.
Общество может быть открытым и закрытым, что отражается в его
наименовании и в уставе. Общество, акции которого могут отчуждаться
акционером без согласия других акционеров, называется открытым.
Общество, акции которого распределяются только среди его
учредителей или иного заранее определенного круга лиц, называется
закрытым.
Только открытое акционерное общество вправе проводить открытую
подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу в
соответствии с законом и иными нормативными актами.
Закрытое акционерное общество, число владельцев обыкновенных
(голосующих) акций которого на определенную дату превысило 50,
обязано в течение 12 месяцев с этого момента перерегистрироваться в
открытое акционерное общество; в противном случае по истечении этого
срока оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если число
акционеров не уменьшится до вышеуказанного предела.
Открытое общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего
сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и
убытков.
Статья 2. Правовое положение акционерного общества
Акционерное общество является юридическим лицом с момента его
государственной регистрации.
Учредительным документом общества является его устав, который
должен содержать следующие положения:
- тип общества (открытое или закрытое);
- фирменные и другие официальные наименования с указанием на
то, что общество является акционерным, местонахождение юридического
лица и срок деятельности общества (если он установлен при его
учреждении);
- размеры уставного фонда;
- условия категорий выпускаемых обществом акций, их номинальную
стоимость и количество;
- права акционеров;
- структуру, компетенцию и состав органов управления, порядок
принятия ими решений (в том числе перечень вопросов, решения по
которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством
голосов);
- порядок распределения прибыли и возмещения убытков;
- порядок образования фондов общества;
- условия реорганизации и ликвидации общества.
Помимо этого устав общества может содержать иные положения:
правовое положение акционерного общества, права и обязанности
акционеров, а также другие, не противоречащие национальным
законодательствам положения.
Изменения и дополнения в устав общества или его утверждение в
новой редакции принимаются общим собранием большинством в две трети
голосов акционеров - владельцев голосующих акций и подлежат
регистрации в установленном законом порядке.
Акционерное общество, помимо фирменного наименования, может
иметь официальное сокращенное наименование и наименование на
иностранном языке. Все наименования общества должны быть отражены в
его уставе.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
наименование на государственном языке и наименование органа,
осуществившего государственную регистрацию общества.
Общество с иностранными инвестициями может быть создано путем
его учреждения или в результате приобретения иностранным инвестором
акций в ранее учрежденном обществе без иностранных инвестиций или
приобретения такого общества полностью, в том числе и в ходе
процесса приватизации. Создание, функционирование и ликвидация
акционерных обществ, основанных с привлечением собственности других
государств, международных организаций, иностранных юридических и
физических лиц, определяются национальным законодательством об
акционерных обществах и иностранных инвестициях, а также
специальными договорами и соглашениями.
Правовой режим иностранных инвестиций, а также деятельности
иностранных инвесторов по их осуществлению не может быть менее
благоприятен, чем режим для имущества, имущественных прав и
инвестиционной деятельности юридических лиц и граждан принимающей
страны, за изъятиями, предусмотренными законодательством.
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных
путем приватизации государственных предприятий, определяются
соответствующим национальным законодательством о приватизации этих
предприятий.
Статья 3. Образование акционерного общества
Учредителями общества признаются физические и (или) юридические
лица, в том числе и иностранные, заключившие между собой в
письменной форме договор о создании общества, утвердившие его устав,
подавшие в установленном порядке заявку на регистрацию и внесшие
вклад на момент государственной регистрации общества не менее 25%
уставного фонда.
Решение об учреждении общества и об утверждении денежной оценки
имущества или имущественных прав, вносимых учредителями в оплату за
акции общества, принимаются учредителями единогласно.
Если по окончании второго и каждого последующего финансового
года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного
фонда, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном
порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных
активов общества становится меньше определенного законом
минимального размера уставного фонда (абзац 1 настоящей статьи),
общество подлежит ликвидации.
Акционерное общество может быть создано одним лицом или
состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех
акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе
общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего
сведения.
Порядок проведения учредительного собрания и его компетенция
определяются национальным законодательством государств - участников
Содружества Независимых Государств.
Акционерное общество не может иметь в качестве единственного
участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Общество считается созданным и приобретает права юридического
лица со дня его государственной регистрации. Местонахождение
общества определяется местом его государственной регистрации.
Для иностранных инвесторов и акционерных обществ с иностранными
инвестициями национальным законодательством могут предоставляться
льготы налогового, таможенного и иного характера с учетом положений
рекомендательного законодательного акта "Об общих принципах
правового регулирования иностранных инвестиций в государствах -
участниках Содружества Независимых Государств".
Общество в соответствии с национальным законодательством имеет
право создавать дочерние организации с правом юридического лица, а
также филиалы и представительства, не являющиеся юридическими
лицами.
Общество признается дочерним, если другое (основное) общество в
силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в
соответствии с заключенным между ними договором, либо другим образом
имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. В
случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине
основного общества последнее несет субсидиарную ответственность по
его долгам.
Учредители общества несут солидарную ответственность по
обязательствам, возникшим до регистрации общества и вытекающим из
договора о создании общества, в соответствии с порядком,
установленным национальным законодательством. Учредитель, письменно
высказавшийся против какого-либо обязательства, принятого до
государственной регистрации, от ответственности освобождается.
Общество отвечает по обязательствам учредителей, связанным с
его созданием, только в случае принятия им на себя этих обязательств
по решению совета директоров общества.
Статья 4. Уставный капитал (фонд)
Уставный капитал (фонд) (далее - уставный капитал) общества
объявляется при учреждении общества или при изменении ранее
объявленного его размера и формируется из вкладов участников.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества
общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он равен суммарной
номинальной стоимости выпущенных обществом акций и должен составлять
не менее 1 тыс. установленных законодательством соответствующих
государств Содружества минимальных размеров месячной оплаты труда.
Структура уставного капитала (соотношение акций определенных
категорий, типов и номинальных стоимостей) определяется национальным
законодательством.
Вклады акционеров в уставный капитал в форме имущества и
имущественных прав (в том числе права на интеллектуальную
собственность) оцениваются по взаимной договоренности учредителей.
Если такой вклад по стоимости превышает 100 минимальных
размеров месячной оплаты труда, установленных национальным
законодательством, то оценка его должна быть подтверждена
независимым аудитором.
Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников),
а также произведенное и приобретенное акционерным обществом в
процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.
При учреждении общества, независимо от его типа, все акции
общества должны быть полностью распределены между учредителями.
Публичное размещение акций при учреждении общества не допускается.
Не допускается освобождение акционера от обязанностей оплаты акций
общества, в том числе путем зачета требований к обществу.
В течение первого года деятельности общества должен быть
оплачен весь его первоначальный уставный капитал. Если в течение
года весь уставный капитал не оплачен, собрание акционеров обязано в
течение трех месяцев объявить об уменьшении уставного капитала или
осуществить ликвидацию общества. Не оплаченные в течение года акции
участия в голосовании не принимают.
Если стоимость активов общества становится меньше определенного
законом минимального уставного капитала (абзац 1 настоящей статьи),
общество также подлежит ликвидации.
Неоплата 50% уставного капитала общества в течение месяца с
момента его государственной регистрации является основанием для
признания недействительным решения о регистрации общества.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров увеличить уставный фонд путем увеличения номинальной
стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Увеличение уставного фонда акционерного общества допускается
после его полной оплаты. Увеличение уставного фонда общества для
покрытия понесенных им убытков не допускается.
В случаях, предусмотренных законом или уставом общества,
уставом может быть закреплено преимущественное право акционеров,
владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на
покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Акционерное общество вправе по решению общего собрания
акционеров уменьшить уставный фонд путем уменьшения номинальной
стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их
общего количества.
Уменьшение уставного фонда общества допускается после
уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом. При
этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения
или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения
им убытков.
Уменьшение уставного фонда акционерного общества путем покупки
и погашения части акций допускается, если такая возможность
предусмотрена в уставе общества.
Уменьшение акционерным обществом уставного фонда ниже
определенного законом минимального размера влечет ликвидацию
общества.
Статья 5. Акции, облигации. Права акционеров
1. Общество выпускает обыкновенные и привилегированные акции,
имеющие одинаковую номинальную стоимость.
Обыкновенная акция дает владельцу право одного голоса на общем
собрании акционеров, на получение дивидендов из прибыли общества
после пополнения резервов, платежей по облигациям и выплаты
дивидендов по привилегированным акциям, а также - при ликвидации
общества - на часть имущества после расчетов с кредиторами и
владельцами привилегированных акций.
Никто из владельцев обыкновенных акций не может иметь прав и
преимуществ, не предусмотренных уставом общества для прочих
владельцев обыкновенных акций.
Дивиденды по обыкновенным акциям не могут быть ни обещаны, ни
гарантированы обществом.
Привилегированная акция не дает владельцу права голоса, кроме
случаев, установленных национальным законодательством или уставом
общества, но дает право на преимущество перед владельцами
обыкновенных акций при распределении прибыли, а также имущества
общества в случае его ликвидации.
Доля уставного капитала общества, представленная
привилегированными акциями, не может превышать 25%.
Акции акционерного общества могут быть как именными, когда
держатели акций регистрируются в специальном реестре, который
ведется в обществе, так и на предъявителя (если это предусмотрено
национальным законодательством).
При публичном размещении акций суммарная номинальная стоимость
выпущенных акций не может более чем в 5 раз превышать размеры
уставного фонда, оплаченного на момент объявления о выпуске
дополнительных акций, если национальным законодательством не
установлена меньшая величина.
Акционерное общество, имеющее более 1 тыс. зарегистрированных
акционеров, обязано поручить ведение реестра акционеров
специализированной организации, имеющей право на ведение подобной
деятельности в соответствии с национальным законодательством.
Свидетельством владения акционером акциями является сертификат
акций, выдаваемый обществом, требования к которому устанавливаются
национальным законодательством о ценных бумагах.
Акционер должен своевременно сообщить держателю реестра обо
всех изменениях своих данных, включенных в реестр, в противном
случае общество не несет ответственности за ущерб, причиненный
акционеру обществом.
2. Общество имеет право после полной оплаты уставного капитала
привлекать заемный фонд путем выпуска облигационных займов. Порядок
и условия выпуска облигационных займов устанавливаются общим
собранием акционеров. Размеры фонда, формируемого путем размещения
облигационных займов, не могут превышать величины уставного капитала
либо величины обеспечения, предоставленного обществу в этих целях
третьими лицами, после полной оплаты уставного капитала и не ранее
третьего года своего существования, при условии надлежащего
утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
Держатели облигаций имеют преимущественное право перед
акционерами на распределяемую прибыль общества и на активы общества
в случае его ликвидации.
Облигации могут быть именными и на предъявителя. Общество ведет
реестр владельцев именных облигаций. Владельцу облигаций, выпущенных
в наличной форме, выдается сертификат, удостоверяющий количество и
вид (серию) принадлежащих ему облигаций.
В случае размещения обществом обыкновенных акций, опционов на
приобретение обыкновенных акций или ценных бумаг, конвертируемых в
обыкновенные акции, с их оплатой деньгами, общество обязано
предоставить акционерам - владельцам обыкновенных акций общества
преимущественное право приобретения этих ценных бумаг либо право на
участие в их приобретении.
Порядок выпуска и размещения акций, требования к сертификатам,
сделки с акциями и облигациями общества, ведение реестра акционеров
устанавливаются акционерным обществом в соответствии с национальным
законодательством о ценных бумагах с учетом требований модельного
Гражданского кодекса для государств - участников Содружества
Независимых Государств.
Статья 6. Распределение прибыли (убытков) обществом
Прибыль и убытки общества определяются в соответствии с
действующими на территориях государств правилами бухгалтерского
учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и отражаются
на балансе общества.
Распределению между акционерами подлежит часть прибыли
общества, остающейся после уплаты налогов и иных обязательных
платежей по облигациям, пополнения резервного фонда.
Дивидендом является часть прибыли общества, распределяемой
между акционерами, приходящаяся на одну акцию. Выплата обществом
дивидендов по привилегированным акциям осуществляется до выплаты
дивидендов по обыкновенным акциям.
Порядок выплаты дивидендов по всем видам акций оговаривается
при их выпуске и может быть изменен только по решению общего
собрания акционеров при участии владельцев акций данной категории
(серии).
Дивиденд не начисляется по неоплаченным в установленный срок
акциям, а также по акциям, находящимся на балансе общества.
Общество не имеет права выплачивать дивиденды до полной оплаты
уставного фонда, а также если стоимость чистых активов общества
меньше его суммарного размера уставного капитала и резервного фонда
либо станет меньше этого размера в результате выплаты дивидендов.
Общество создает резервный фонд в размере не менее 10%
уставного капитала общества. Сроки, порядок использования и размеры
отчислений в резервный фонд определяются уставом общества.
Статья 7. Органы управления обществом
1. Высшим органом управления акционерным обществом является
общее собрание его акционеров.
Каждый акционер имеет право участвовать в общих собраниях
непосредственно или через доверенных лиц (представителей), каково бы
ни было число принадлежащих ему акций, с числом голосов, назначенных
в уставе, и быть избранным в органы управления и контроля общества.
Акционеры приглашаются на собрание письменным уведомлением не
позднее чем за 20 дней до даты собрания и объявлением, помещаемым, в
соответствии с требованиями устава общества, в общедоступной печати.
К материалам, подлежащим представлению акционерам, относятся:
годовой отчет общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора)
или аудитора по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной
деятельности общества, информация о кандидатах в наблюдательный
совет (совет директоров) и ревизионную комиссию общества, проект
изменений и дополнений в устав общества или проект устава общества в
новой редакции, бюллетень для голосования, а также иные материалы,
необходимые акционерам для принятия решений по вопросам повестки
дня.
В уведомлении указываются день и час, на которые созывается
общее собрание, помещение, в котором оно будет проходить, а также
вопросы, выносимые на обсуждение (повестка дня).
Общие собрания бывают годичными и чрезвычайными. Чрезвычайные
собрания созываются наблюдательным советом (советом директоров) по
его собственной инициативе, а также по требованию ревизионной
комиссии (аудитора) или акционеров, обладающих в совокупности не
менее чем 10% голосов. В случае отказа наблюдательного совета
(совета директоров) собрать чрезвычайное собрание по требованию
акционеров, собрание может быть созвано акционерами с соблюдением
требований, предъявляемых к созыву собрания уставом и
законодательством.
Годичное общее собрание созывается в двухмесячный срок после
составления годового баланса и признается правомочным независимо от
числа присутствующих на нем акционеров, если иное не установлено
уставом общества.
Любой акционер общества, владеющий не менее чем 2% обыкновенных
акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания
финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку
дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
наблюдательный совет (совет директоров) и ревизионную комиссию.
Чрезвычайное общее собрание признается правомочным, если
присутствуют не менее половины акционеров или их представителей.
Отказ акционеру (представителю акционера) в праве участия в
собрании и голосовании не допускается. Акционер (представитель
акционера), не допущенный к участию в собрании и голосовании, вправе
требовать признания недействительными решений этого собрания и
юридических действий, совершенных на основании таких решений, а
также освобождение от должности лиц, входящих в состав органов
управления обществом, допустивших указанное нарушение.
Решение об изменении устава и прекращении (реорганизации или
ликвидации) общества принимается большинством в 3/4 голосов
присутствующих на собрании акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров
относятся:
- изменение устава общества, в том числе изменение размера его
уставного капитала;
- консолидация и разделение ранее выпущенных акций, выпуск
дополнительных акций;
- утверждение размера дивидендов по обыкновенным акциям на
основании предложений наблюдательного совета (совета директоров);
- порядок и условия выпуска облигационных займов;
- открытие и прекращение отделений, филиалов, представительств
и иных обособленных подразделений общества;
- избрание (назначение, утверждение) членов наблюдательного
совета (совета директоров), генерального директора (директора)
общества, членов ревизионной комиссии и (или) аудитора общества,
досрочное прекращение их полномочий, а также размеры выплачиваемого
им вознаграждения;
- принятие кодекса поведения членов наблюдательного совета
(совета директоров), других должностных лиц администрации;
- утверждение годовых результатов деятельности общества,
бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков, отчетов
наблюдательного совета (совета директоров) и заключений ревизионной
комиссии, порядка распределения прибыли и покрытия убытков;
- прекращение (реорганизация и ликвидация) общества, назначение
ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса;
- утверждение сделок и иных действий, влекущих возникновение
обязательств от имени общества, которые превышают полномочия,
предоставленные наблюдательному совету (совету директоров),
генеральному директору.
Общее собрание принимает решение только по вопросам, включенным
в повестку дня.
Уставом общества могут быть предусмотрены более жесткие
требования к кворуму общего собрания по отдельным вопросам.
Решение вопросов, отнесенных законодательством или уставом
общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не
может быть поручено иным органам управления обществом.
2. В период между общими собраниями акционеров в обществе с
числом акционеров более 50 создается наблюдательный совет (совет
директоров), который осуществляет наблюдение и контроль за
деятельностью исполнительных органов общества. Члены наблюдательного
совета (совета директоров) не вправе действовать от имени общества.
Наблюдательный совет (совет директоров) состоит не менее чем из
3 человек и принимает решение большинством голосов присутствующих
членов. Каждый член совета имеет один голос.
Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции
наблюдательного совета (совета директоров), не могут быть переданы
на решение исполнительных органов общества.
В работе наблюдательного совета (совета директоров) принимают
участие с правом голоса представители рабочих и служащих
акционерного общества, избранные трудовым коллективом.
Соотношение числа акционеров и наемных работников в
наблюдательном совете (совете директоров) определяется уставом
общества или коллективным договором.
3. К исключительной компетенции наблюдательного совета (совета
директоров) относятся:
- утверждение по предложению генерального директора (директора)
членов правления общества;
- определение приоритетных направлений деятельности общества;
- участие общества в других хозяйственных обществах и
товариществах, создание дочерних хозяйственных обществ;
- совершение обществом сделок на сумму, превышающую
определенную величину, установленную уставом, с последующим
утверждением решения общим собранием акционеров;
- приобретение и отчуждение капиталовложений, отчуждение и
приостановление деятельности предприятий, а также иного недвижимого
имущества и прав, приравненных к имущественным правам;
- выпуск облигационных займов (в порядке, устанавливаемом
собранием акционеров);
- расходование резервного фонда общества;
- определение размеров дивиденда, рекомендуемого для объявления
собранию акционеров, и порядка их выплаты;
- определение принципов участия руководящих работников в
прибыли и их социального обеспечения.
Наблюдательный совет (совет директоров) выносит также решение о
выдвижении кандидатов на должность генерального директора
(директора) общества.
Работу наблюдательного совета (совета директоров) организует
его председатель, избираемый членами наблюдательного совета (совета
директоров) из их числа.
4. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным
(правление, дирекция) и (или) единоличным (генеральный директор,
директор). Исполнительный орган руководит деятельностью общества в
период между общими собраниями акционеров и заседаниями
наблюдательного совета (совета директоров) и действует на основании
положения, утвержденного наблюдательным советом (советом
директоров).
Генеральный директор (директор) назначается (утверждается)
общим собранием акционеров по представлению наблюдательного совета
(совета директоров). Он является членом наблюдательного совета
(совета директоров) по должности и возглавляет правление.
Общество в лице председателя наблюдательного совета (совета
директоров) заключает с генеральным директором (директором)
контракт, в котором определяет его права, обязанности и
ответственность. Контрактом устанавливаются, в частности, пределы
прав генерального директора (директора) по распоряжению имуществом
общества и его ответственности за ущерб, причиненный им обществу,
размеры, порядок и условия выплаты ему вознаграждения.
Генеральный директор (директор) заключает с членами правления
контракты, в которых определяются права, обязанности и
ответственность членов правления за результаты порученной им
деятельности, а также за ущерб, причиненный ими обществу, размеры,
порядок и условия выплаты им вознаграждения.
По решению наблюдательного совета (совета директоров)
полномочия исполнительного органа общества могут быть переданы по
договору другой коммерческой организации или индивидуальному
предпринимателю (управляющему).
Порядок проведения общего собрания и избрания органов
управления общества определяется национальным законодательством.
Статья 8. Ответственность должностных лиц общества
В случае принятия органом управления общества решений,
выходящих за пределы его полномочий и (или) противоречащих закону,
должностные лица общества (члены наблюдательного совета (совета
директоров), генеральный директор и члены правления), входящие в его
состав, несут солидарную имущественную ответственность перед
обществом за причиненный ему ущерб, а также субсидиарную к обществу
ответственность за ущерб, причиненный им третьим лицам.
Должностные лица общества не освобождаются от ответственности,
если действия, влекущие ответственность, были предприняты лицами,
которым они делегировали свои права по принятию решений.
Если действия, совершенные должностными лицами общества с
превышением своих полномочий либо в нарушение установленного
порядка, будут впоследствии одобрены обществом в порядке,
установленном законом или его уставом, то вся полнота
ответственности за эти действия переходит на общество.
Акционеры вправе обжаловать действия органов управления и
должностных лиц общества, совершенные ими с превышением своих
полномочий либо нарушившие порядок, установленный законом или
уставом общества, в судебном порядке.
Национальным законодательством, межгосударственными
соглашениями и договорами устанавливаются нормы административной,
имущественной и уголовной ответственности должностных лиц,
нарушающих законодательство об акционерных обществах.
Статья 9. Отчетность и контроль
Представляемые общему собранию акционеров очередные годичные
отчеты прибылей и убытков и бухгалтерский баланс общества должны
быть проверены и подтверждены ревизионной комиссией и внешним
аудитором общества.
Общество и должностные лица несут установленную ответственность
за достоверность информации, содержащейся в отчете, а также
сведений, предоставляемых государственным органам, акционерам и
публикуемых в общедоступной печати.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества
ревизионная комиссия осуществляет по поручению общего собрания,
наблюдательного совета (совета директоров), по собственной
инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности не
менее 10% акций.
Акционерное общество должно для проверки и подтверждения
правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать
профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами
с обществом или его участниками (внешний аудит).
Годовой отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества и
бухгалтерский баланс представляются в государственную налоговую
службу и органы государственной статистики по месту регистрации
общества.
Статья 10. Реорганизация и ликвидация общества
Реорганизация общества происходит путем слияния, присоединения,
разделения, выделения и преобразования.
Решение о реорганизации принимается общим собранием акционеров
или судом в случаях, предусмотренных законом.
Слияние - возникновение нового общества путем объединения всех
активов и пассивов двух или нескольких обществ с прекращением
деятельности последних. Слияние осуществляется на основе договора о
слиянии, заключаемого между обществами, вовлеченными в слияние, в
котором определяются порядок и условия слияния и порядок конвертации
акций каждого общества в акции или иные ценные бумаги нового
общества или иное имущество.
Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в
слиянии, принимает решение о реорганизации в форме слияния и
утверждении устава вновь возникающего общества большинством в две
трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.
Присоединение общества - передача всех активов и пассивов
общества (присоединяемое общество) другому обществу с прекращением
деятельности присоединяемого.
Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется
присоединение, заключают договор о присоединении, в котором
определяются порядок и условия присоединения и порядок конвертации
акций присоединяемого общества в акции или иные ценные бумаги
общества, к которому осуществляется присоединение.
Общее собрание присоединяемого общества и общества, к которому
осуществляется присоединение, принимает решение о реорганизации в
форме присоединения большинством в две трети голосов акционеров -
владельцев голосующих акций.
Разделение общества - разделение активов и пассивов общества
между двумя или несколькими вновь создаваемыми обществами с
прекращением деятельности разделяемого.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения
общества принимает решение о реорганизации и создании новых обществ,
утверждении их уставов большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в собрании, и в случае
необходимости об избрании советов директоров создаваемых обществ.
Выделение общества - выделение части активов и пассивов баланса
общества и передача их одному или нескольким вновь создаваемым
обществам.
Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества принимает решение о реорганизации большинством голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в
собрании.
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с
ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает
решение о преобразовании, утверждении устава и избрании (назначении)
органов управления возникающего общества с ограниченной
ответственностью или производственного кооператива большинством в
две трети голосов акционеров - владельцев голосующих акций.
Права отдельных акционеров, предусмотренные учредительными
документами реорганизуемого общества, не могут быть уменьшены или
ограничены без решения общего собрания акционеров.
Общество может быть ликвидировано:
- по решению общего собрания акционеров;
- по решению суда или арбитражного суда.
Добровольная ликвидация общества производится назначенной общим
собранием акционеров ликвидационной комиссией, принудительная -
ликвидационной комиссией, назначенной судом в соответствии с
национальным законодательством.
Ликвидационная комиссия оценивает активы общества, выявляет его
обязательства и рассчитывается по ним, составляет ликвидационный
баланс и представляет его на утверждение общему собранию акционеров.
Ликвидационная комиссия действует от имени общества и
осуществляет полномочия, предусмотренные его уставом для
исполнительного органа общества и наблюдательного совета общества
(совета директоров). Ликвидация считается завершенной, а общество
прекратившим существование с момента исключения из государственного
реестра.
При наличии в уставном капитале общества вклада государства в
состав ликвидационной комиссии включается представитель
соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда
имущества.
Ликвидация общества с иностранными инвестициями осуществляется
в случаях и порядке, предусмотренных национальным законодательством
государств - участников Содружества Независимых Государств, на
территории которого находится данное общество.
Инвестиционные споры по вопросам размера, условий или порядка
выплаты компенсации иностранным инвесторам в случае ликвидации
акционерного общества или при применении иных принудительных мер
разрешаются арбитражным судом, если иной порядок рассмотрения спора
не предусмотрен международным договором с государством инвестора или
спорящими сторонами не заключено соглашение о передаче споров на
рассмотрение постоянно действующего третейского суда, созданного для
рассмотрения такого спора в соответствии с арбитражным регламентом
Комиссии ООН по праву международной торговли.
Все остальные споры с участием акционерного общества с
иностранными инвестициями рассматриваются в соответствии с
действующим национальным законодательством.
Статья 11. Реализация норм рекомендательного законодательного
акта
Нормы настоящего рекомендательного законодательного акта могут
включаться в существующее национальное законодательство об
акционерных обществах или служить основой для разработки такого
законодательства в государствах - участниках Межпарламентской
Ассамблеи.
В случае, если международными договорами государства
устанавливаются иные правила, чем те, которые содержатся в
национальных законодательных актах об акционерных обществах,
применяются правила международных договоров.
Если последующие законодательные акты государства ухудшают
условия инвестирования акционерных обществ, то к иностранным
инвестициям в течение 10 лет применяется законодательство,
действовавшее на момент осуществления инвестиций.
|
