|
ПРИКАЗ МИНИСТЕРСТВА ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ И
ПРИВАТИЗАЦИИ РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ
28 мая 1999 г. N 93
ОБ УТВЕРЖДЕНИИ ПРИМЕРНОГО УСТАВА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА, УЧРЕДИТЕЛЕМ КОТОРОГО ВЫСТУПАЕТ ОРГАН
ПРИВАТИЗАЦИИ ПРИ ПРЕОБРАЗОВАНИИ В АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
ГОСУДАРСТВЕННОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ (ГОСУДАРСТВЕННОГО
ПРЕДПРИЯТИЯ)
___________________________________________________________--
Утратил силу приказом Министерства экономики от 31
июля 2002 г. № 106 (зарегистрирован в Национальном реестре
- № 8/8426 от 07.08.2002 г.)
Приказываю:
1. Утвердить прилагаемый Примерный устав открытого акционерного
общества, учредителем которого выступает орган приватизации при
преобразовании в акционерное общество государственного унитарного
предприятия (государственного предприятия).
Рекомендовать республиканским органам государственного
управления, объединениям, подчиненным Правительству Республики
Беларусь, поручить отраслевым комиссиям по преобразованию
предприятий в открытые акционерные общества, комиссиям по
преобразованию предприятия в открытое акционерное общество
использовать указанный Примерный устав для разработки проектов
уставов открытых акционерных обществ, создаваемых путем
преобразования государственных и арендных предприятий в процессе
разгосударствления и приватизации государственной собственности, а
также поручить представителям государства в органах управления
акционерных обществ использовать данный Примерный устав при
приведении уставов ранее созданных акционерных обществ в
соответствие с Гражданским кодексом Республики Беларусь и Декретом
Президента Республики Беларусь от 16 марта 1999 г. N 11 "Об
упорядочении государственной регистрации и ликвидации (прекращения
деятельности) субъектов хозяйствования" (Национальный реестр
правовых актов Республики Беларусь, 1999 г., N 23, 1/191).
2. Признать утратившими силу:
пункт 3.1 приказа Мингосимущества от 22 февраля 1996 г. N 40 "О
мерах по повышению эффективности владельческого надзора за
деятельностью акционерных обществ";
приказ Мингосимущества от 3 июля 1996 г. N 155 "О внесении
изменений и дополнений в Примерный устав открытого акционерного
общества";
пункт 2 приказа Мингосимущества от 29 июля 1996 г. N 181 "О
внесении изменений в уставы акционерных обществ";
приказ Мингосимущества от 23 октября 1996 г. N 267 "О внесении
изменений и дополнений в Примерный устав открытого акционерного
общества";
приказ Мингосимущества от 9 февраля 1998 г. N 21 "О внесении
изменений и дополнений в Примерный устав открытого акционерного
общества".
Министр В.А.НОВАК
УТВЕРЖДЕНО
Приказ Министерства по
управлению государственным
имуществом и приватизации
Республики Беларусь
28.05.1999 N 93
ПРИМЕРНЫЙ УСТАВ
открытого акционерного общества, учредителем которого
выступает орган приватизации при преобразовании в
акционерное общество государственного унитарного предприятия
(государственного предприятия)
Статья 1. Общие положения
1. Открытое акционерное общество ______________________________
(наименование общества)
(далее - Общество) создано приказом _______________________________
(наименование органа приватизации)
от ___________ N ____ путем преобразования государственного
унитарного предприятия (государственного предприятия)
___________________________________________________________________
(наименование предприятия)
в соответствии с законодательством об акционерных обществах, о
разгосударствлении и приватизации государственной собственности в
Республике Беларусь.
Учредителем Общества является _________________________________
(наименование органа приватизации)
Общество является преемником прав и обязанностей названного
предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав
и обязанностей, которые не могут принадлежать Обществу.
2. Общество является коммерческой организацией - юридическим
лицом, имеет самостоятельный баланс, печать, штампы, бланки со своим
наименованием, товарный знак (знак обслуживания), расчетный и иные
счета в учреждениях банков.
3. Фирменное наименование Общества ____________________________
(указывается наименование
___________________________________________________________________
Обществ, в том числе сокращенное)
4. Место нахождения Общества __________________________________
(почтовый адрес)
факс/тел. __________________
5. Целью деятельности Общества является хозяйственная
деятельность, направленная на извлечение прибыли.
6. Общество осуществляет следующие виды деятельности
___________________________________________________________________
(указываются виды деятельности в соответствии с Общегосударственным
классификатором видов экономической деятельности)
Деятельность, подлежащая лицензированию в соответствии с
законодательством Республики Беларусь, осуществляется только после
получения соответствующей лицензии.
7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
своим имуществом.
Участники Общества (акционеры) не отвечают по его
обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества
вызвана его акционерами или другими лицами, которые имеют право
давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют
возможность определять его действия, на таких лиц в случае
недостаточности имущества Общества по решению хозяйственного суда
может возлагаться субсидиарная ответственность по его
обязательствам. В случае ликвидации (прекращения деятельности)
Общества на указанных лиц по решению суда может налагаться
первоочередная субсидиарная ответственность по долгам перед
бюджетом.
8. Общество не может выступать гарантом или поручителем перед
банками - кредиторами юридических лиц негосударственной формы
собственности и физических лиц по исполнению этими лицами своих
обязательств возврата полученных кредитов.
9. Общество может в установленном порядке создавать унитарные
предприятия, филиалы и представительства, быть учредителем
(участником) других хозяйственных товариществ и обществ.
Общество имеет следующие филиалы и представительства:
___________________________________________________________________
(указываются наименование и местонахождение филиалов и
представительств)
10. Срок деятельности Общества не ограничен.
11. Первый финансовый год Общества начинается с даты его
регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие
финансовые годы соответствуют календарным.
Статья 2. Имущество общества
1. Источниками формирования имущества Общества являются:
имущество и денежные взносы, переданные Обществу его
учредителем (участниками);
продукция, произведенная Обществом в результате хозяйственной
деятельности;
полученные доходы и иное имущество, приобретенное Обществом по
другим основаниям, допускаемым законодательством.
2. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение
своим имуществом в соответствии с целью и видами своей деятельности
и в порядке, установленном законодательством и настоящим уставом
(пункт 2 статьи 5, пункт 2 статьи 6, пункты 2 и 4 статьи 7).
Статья 3. Уставный фонд, ценные бумаги общества
1. Уставный фонд Общества определен в размере
________________________________ (________________) тыс.рублей.
(цифрами) (прописью)
2. Уставный фонд может быть в установленном законодательством
порядке изменен.
Общество имеет право с соблюдением порядка, установленного
законодательством, принять решение об уменьшении уставного фонда
путем покупки и погашения части акций. В этом случае каждый акционер
вправе потребовать выкупа принадлежащих ему акций, кроме случаев,
когда его право отчуждать акции ограничено по закону. Такое
требование предъявляется не позднее 45 дней со дня принятия
Обществом решения о выкупе акций. Если количество акций, в отношении
которых поступили заявления об их выкупе, превышает количество
акций, выкупаемых Обществом, акции выкупаются пропорционально
заявленным требованиям.
Уставный фонд подлежит уменьшению в случае, если по окончании
второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых
активов Общества окажется меньше уставного фонда. Если же стоимость
указанных активов становится меньше определенного законодательством
минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации.
3. Уставный фонд разделен на ________ простых (голосующих)
именных акций и _______ привилегированных именных акций. Номинальная
стоимость каждой из простых и привилегированных акций _________
рублей.
Акции могут выпускаться в виде отпечатанных на бумаге бланков
или в форме записей на счетах.
Ведение реестра акционеров Общество поручает депозитарию,
установившему корреспондентские отношения с государственным
предприятием "Республиканский центральный депозитарий ценных бумаг".
4. Общество может выпускать и приобретать и иные ценные бумаги,
признаваемые таковыми законодательством.
Статья 4. Управление в обществе и контроль за его деятельностью
(Настоящая статья, а также статьи 5-7 разработаны применительно
к обществу с предполагаемым числом акционеров более 50 и
исполнительный орган которого сочетает коллегиальное и единоличное
управление.)
1. Управление в Обществе осуществляют общее собрание
акционеров, наблюдательный совет (вариант - совет директоров),
дирекция (вариант - правление), директор (генеральный директор).
Контроль за деятельностью Общества осуществляет ревизионная
комиссия (ревизор).
Компетенция органов управления и контроля, порядок принятия ими
решений определены статьями 5-7 настоящего устава.
2. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности Общество ежегодно привлекает аудитора, не связанного
имущественными интересами с Обществом или его участниками, а в
случаях, предусмотренных законодательством, - ведомственную
контрольно-ревизионную службу (в последнем случае акт ревизии
Общество представляет в налоговые органы вместо документа,
подтверждающего факт аудиторской проверки).
В 3-дневный срок со дня поступления в Общество акта (справки)
проверки аудитором, иным контролирующим органом директор обязан
выслать его копию каждому члену наблюдательного совета, председателю
ревизионной комиссии (ревизору).
Статья 5. Общее собрание акционеров
1. Общее собрание акционеров (далее - собрание акционеров,
собрание) является высшим органом управления в Обществе.
2. К компетенции собрания относятся:
1) изменение устава Общества, в том числе изменение размера его
уставного фонда;
2) избрание членов наблюдательного совета и ревизионной
комиссии (ревизора) и досрочное прекращение их полномочий;
3) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов
прибыли и убытков Общества и распределение его прибыли и убытков;
4) решение о реорганизации или ликвидации Общества;
5) определение организационной структуры и правил процедуры
Общества;
6) определение основных направлений деятельности Общества,
утверждение его планов и отчетов об их выполнении;
7) оценка вкладов, внесенных в уставный фонд Общества в
неденежной форме;
8) решения о приобретении и отчуждении Обществом ценных бумаг,
им выпущенных;
9) участие Общества в финансово-промышленных и иных
хозяйственных группах, объединениях юридических лиц;
10) создание, реорганизация и ликвидация унитарных предприятий
Общества;
11) утверждение сделки, связанной с отчуждением либо
возможностью отчуждения имущества стоимостью более 50% балансовой
стоимости чистых активов Общества, кроме залога имущества в связи с
получением кредитов под закупку сырья, материалов, комплектующих для
выпуска Обществом продукции в соответствии с целью и видами его
деятельности, а также утверждение сделок по отчуждению находящихся в
собственности Общества зданий стоимостью свыше 5 тыс. минимальных
заработных плат;
12) решение вопросов о благотворительной деятельности Общества
и оказании безвозмездной помощи;
13) установление вознаграждения для членов наблюдательного
совета и ревизионной комиссии (ревизора);
14) решение иных вопросов, которые законодательство относит к
компетенции высшего органа управления Общества.
Вопросы, указанные в подпунктах 1-4 настоящего пункта,
относятся к исключительной компетенции собрания и не могут быть
переданы на решение других органов управления Обществом.
Собрание вправе отменить решение наблюдательного совета,
дирекции, директора, если оно противоречит законодательству,
настоящему уставу, решениям собрания.
3. В период до проведения первого собрания акционеров его
полномочия осуществляет учредитель Общества или уполномоченный им
орган.
4. Проведение собрания возможно в очной, заочной и смешанной
формах.
Очная форма предусматривает принятие решения путем совместного
присутствия акционеров (их представителей) для обсуждения и
голосования по вопросам повестки дня собрания.
Заочная форма предполагает выявление мнения акционеров по
вопросам повестки дня собрания методом письменного опроса (опросом).
При смешанной форме бюллетени для голосования заранее
высылаются акционерам, которые имеют возможность выбора: либо
выразить свое мнение письменно (проголосовать заочно), либо принять
непосредственное участие в собрании.
5. Очередное собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и
не позднее 4 месяцев после окончания финансового года для
рассмотрения вопросов, указанных в подпунктах 2 и 3 пункта 2
настоящей статьи, а также иных вопросов, включенных в повестку дня
собрания.
Дата проведения очередного собрания и его повестка дня
определяются наблюдательным советом. Если в 3-месячный срок после
окончания финансового года наблюдательным советом не принято решения
о созыве очередного собрания, его созывает директор.
6. Внеочередное собрание проводится по инициативе
наблюдательного совета либо по требованию акционеров, обладающих в
совокупности 10% голосов. В таком требовании должны быть
сформулированы вопросы, подлежащие включению в повестку дня
собрания, с обоснованием их постановки и приложением проекта решения
собрания. Если в течение 35 дней наблюдательный совет не созвал
собрание по указанному требованию, то оно может быть созвано лицами,
требующими его созыва. В этом случае расходы по созыву и проведению
собрания могут быть возмещены по решению собрания за счет средств
Общества.
Директор обязан созвать внеочередное собрание и поставить на
нем вопрос о переизбрании наблюдательного совета, если последним не
проведено ни одного заседания или не принято ни одного решения за
период более 3 месяцев подряд.
7. При подготовке к проведению собрания наблюдательный совет, а
в случаях, предусмотренных пунктами 5 и 6 настоящей статьи, лица,
созывающие собрание, определяют:
дату, место, время, повестку дня и форму его проведения;
дату составления списка акционеров для регистрации участников
собрания;
способ извещения акционеров о проведении собрания;
перечень материалов, предоставляемых акционерам при подготовке
к проведению собрания;
форму и текст бюллетеня для голосования.
8. Каждый акционер вправе вносить предложения в повестку дня
очередного собрания (с соответствующим обоснованием и проектом
решения собрания) не позднее 30 дней после окончания финансового
года.
В срок не позднее 2 месяцев после окончания финансового года
акционеры, владеющие в совокупности более 10% акций, вправе
выдвинуть по одному кандидату в наблюдательный совет и ревизионную
комиссию (предложить кандидатуру ревизора). Данное предложение,
оформленное в письменном виде, должно содержать имя кандидата и
количество принадлежащих ему акций (если он является акционером
Общества), а также имена и росписи акционеров, выдвинувших
кандидата, количество принадлежащих им акций.
Наблюдательный совет обязан включить указанные предложения в
повестку дня собрания, равно как и включить в бюллетень по избранию
членов наблюдательного совета, ревизионной комиссии (ревизора)
предложенные кандидатуры. В бюллетень по избранию членов
наблюдательного совета помимо лиц, включенных в указанном выше
порядке, включается также не менее двух представителей государства
(в период, когда государство является акционером Общества).
Включение в бюллетень указанных кандидатов не исключает права
любого участника собрания дополнительно вписывать в выданный ему
бюллетень иных лиц из числа участников собрания.
9. Повестка дня собрания не может быть изменена после
уведомления акционеров о его проведении.
В повестку дня не может включаться вопрос с наименованием
"Разное".
10. Не позднее 20 дней до проведения очередного собрания и 10
дней до проведения внеочередного собрания директор высылает проект
решения собрания по вопросам повестки дня каждому акционеру,
владеющему более 10% акций (его представителю), с приложением
необходимых обоснований и пояснений.
Указанные материалы должны быть доступны для ознакомления
акционерам по месту нахождения Общества в течение 7 дней до
проведения собрания, а в день его проведения - по месту проведения.
11. Список акционеров для регистрации участников собрания
составляется на основании реестра акционеров. Дата составления
данного списка не может быть ранее даты принятия решения о
проведении собрания.
12. О проведении очередного собрания акционеры извещаются не
менее чем за 30, а внеочередного - за 10 дней до его созыва одним из
следующих способов:
направлением письменного уведомления;
вручением уведомления под личную расписку;
публикацией сообщения в определенном собранием органе печати;
по факсимильной связи или иным способом, позволяющим
документально подтвердить дату отправки уведомления.
Акционеры, владеющие более 10% голосующих акций, извещаются в
обязательном порядке заказным письмом либо по факсимильной связи.
Уведомление должно содержать наименование и место нахождения
Общества, а также дату, время, повестку дня и место проведения
собрания.
13. Все заготовленные бюллетени для голосования заверяются
печатью (штампом) Общества.
Акционер, владеющий 10 и более процентами акций (его
представитель), вправе до регистрации участников собрания
завизировать (отметить печатью, штампом) все заготовленные
бюллетени.
14. Бюллетени участникам собрания вручаются под роспись в
момент их регистрации для участия в собрании.
При проведении собрания опросом акционеров по вопросам,
указанным в подпунктах 1-4, 10 пункта 2 настоящей статьи, бюллетени
рассылаются акционерам заказным письмом либо передаются им под
личную расписку не позднее чем за 40 дней, по иным вопросам - не
позднее 15 дней до внесения в протокол результатов опроса.
Бюллетени, возвращенные акционерами Обществу, подлежат хранению до
проведения следующего очередного собрания.
15. Регистрацию участников собрания осуществляет группа
регистрации, состав которой утверждает инициатор созыва собрания.
По результатам регистрации группа регистрации составляет акт, в
котором указывается количество заготовленных, выданных участникам
собрания и оставшихся бюллетеней (с указанием количества голосов по
ним). Этот акт приобщается к протоколу собрания.
Собрание считается правомочным (имеет кворум), если на нем
присутствуют акционеры (их представители), обладающие в совокупности
не менее чем 50% голосов, если иное не установлено
законодательством. Акции, не размещенные среди акционеров, а также
акции, на которые оформляется наследство (до внесения наследника в
реестр акционеров), не предоставляют право голоса и не учитываются
при определении кворума.
Решение собрания, принятое опросом, считается действительным,
если в голосовании участвовали акционеры, обладающие в совокупности
не менее 50% голосов.
16. Собрание открывает лицо, назначенное на то инициатором его
созыва. Для ведения собрания избирается его председатель и
секретарь.
17. Состав счетной комиссии утверждает собрание. Предложение по
ее составу вносит инициатор созыва собрания. Любой участник собрания
вправе вносить предложения по составу счетной комиссии.
Счетная комиссия разъясняет участникам собрания порядок
голосования, подсчитывает голоса, составляет протокол об итогах
голосования, который подписывается председателем и секретарем
счетной комиссии и приобщается к протоколу собрания.
18. По каждому вопросу повестки дня собрания первым на
голосование ставится проект решения, предложенный инициатором
включения вопроса в повестку дня.
19. Вопросы на собрании решаются голосованием по принципу: одна
простая акция - один голос".
Изменение устава Общества и решения о прекращении его
деятельности, об изменении уставного фонда принимаются не менее чем
3/4 голосов лиц, участвующих в собрании. По остальным вопросам
решения принимаются простым большинством голосов.
Если число кандидатур, включенных в бюллетень по избранию
членов наблюдательного совета, больше определенного пунктом 3 статьи
6 настоящего устава количественного состава наблюдательного совета,
избранными собранием в состав наблюдательного совета (в пределах
указанного количественного его состава) являются акционеры (их
представители), набравшие более 50% голосов участников собрания и
большинство голосов по сравнению с другими кандидатами.
20. Протокол собрания (включая решения собрания, прилагаемые к
протоколу) подписывается (с визированием каждой страницы)
председателем и секретарем собрания, представителями государства.
В протоколе указываются:
порядковый номер протокола (нумерация начинается с первого
после создания Общества собрания);
наименование и место нахождения Общества;
место и дата проведения собрания, его повестка дня;
общее количество выпущенных Обществом голосующих акций;
общее количество голосов, которыми обладают участники собрания;
формулировка решений собрания;
количество голосов, поданных за принятые решения.
Участник собрания, не голосовавший за принятое решение, вправе
приобщить к протоколу собрания свое особое мнение (о чем в протоколе
секретарем собрания делается соответствующая запись), если оно
выражено в письменной форме до завершения собрания.
21. При проведении собрания опросом не позднее 10 дней со дня
подписания протокола директор уведомляет акционеров, принявших
участие в опросе, о его результатах.
Статья 6. Наблюдательный совет
1. Наблюдательный совет является органом управления,
осуществляющим общее руководство деятельностью Общества в период
между собраниями акционеров.
2. Наблюдательный совет:
1) созывает собрание, организует выполнение его решений;
2) назначает на должность и освобождает от должности директора;
3) определяет количественный состав дирекции, согласовывает
назначение на должность и освобождение от должности членов дирекции;
4) утверждает смету (норматив) расходов на содержание органов
управления и контроля Общества;
5) утверждает сделки, связанные с отчуждением либо возможностью
отчуждения имущества совокупной стоимостью от 10% до 50% балансовой
стоимости чистых активов Общества, а также сделки по залогу
имущества стоимостью от 10% до 75% стоимости чистых активов в связи
с получением кредитов под закупку сырья, материалов, комплектующих
для выпуска Обществом продукции в соответствии с целью и видами его
деятельности, отчуждению находящихся в собственности Общества зданий
стоимостью до 5 тыс. минимальных заработных плат;
6) выносит решения о привлечении к имущественной
ответственности директора;
7) осуществляет контроль за деятельностью дирекции, директора,
не вмешиваясь при этом в их оперативно-распорядительную
деятельность;
8) определяет условия оплаты труда директора;
9) привлекает аудитора для проверки деятельности Общества и
устанавливает размер оплаты его услуг;
10) согласовывает сдачу в аренду зданий и помещений Общества на
срок свыше 1 года;
11) согласовывает отчуждение принадлежащих Обществу долей
(акций) иных хозяйственных товариществ и обществ;
12) принимает решения об оказании безвозмездной помощи на сумму
до ______ минимальных заработных плат (в расчете за год);
13) представляет собранию предложения и отзывы о годовом
балансе и проект решения о распределении прибыли и порядке покрытия
убытков Общества;
14) осуществляет иные полномочия в соответствии с настоящим
уставом и решениями собрания.
Вопросы, указанные в подпунктах 2-9 настоящего пункта,
относятся к исключительной компетенции наблюдательного совета и не
могут быть переданы на решение дирекции, директору.
Наблюдательный совет вправе отменить решение дирекции,
директора, если оно противоречит законодательству, настоящему
уставу, решениям собрания или наблюдательного совета.
3. Члены наблюдательного совета избираются ежегодно очередным
собранием акционеров из числа акционеров и их представителей.
Количественный состав наблюдательного совета не может превышать ____
человек.
Директор, члены дирекции не могут быть членами наблюдательного
совета.
4. В период до избрания наблюдательного совета первым собранием
акционеров его полномочия осуществляет учредитель Общества или
уполномоченный им орган.
5. Член наблюдательного совета досрочно прекращает свои
полномочия по решению собрания, а также в случае:
его письменного заявления;
отчуждения принадлежащих ему (акционеру, которого он
представляет) акций Общества;
занятия должности директора, члена дирекции.
6. Председатель и секретарь наблюдательного совета избираются
наблюдательным советом из числа его членов.
Заседание наблюдательного совета по избранию его председателя и
секретаря проводится в день проведения собрания акционеров, на
котором избран наблюдательный совет.
В случае неизбрания наблюдательным советом его председателя
либо временной невозможности исполнения последним своих обязанностей
его функции в этот период осуществляет член наблюдательного совета,
владеющий наибольшим количеством акций (представитель такого
акционера).
7. Председатель наблюдательного совета:
организует его работу, созывает заседания и председательствует
на них;
определяет время, место, вопросы повестки дня заседания и
докладчиков по ним;
предлагает кандидатуру для назначения на должность директора;
контролирует выполнение решений наблюдательного совета, а также
поручений, данных ему собранием;
рассматривает связанную с деятельностью наблюдательного совета
поступающую корреспонденцию, подписывает письма, которые
регистрируются и отправляются в установленном в Обществе порядке
делопроизводства.
Указания председателя наблюдательного совета по представлению
необходимых для подготовки заседания наблюдательного совета или
собрания материалов и проектов решений, организации проведения
заседания наблюдательного совета и собрания обязательны к исполнению
должностными лицами Общества.
8. Секретарь наблюдательного совета:
организует подготовку заседаний наблюдательного совета (опроса
его членов);
извещает о заседании наблюдательного совета его членов,
председателя ревизионной комиссии (ревизора), а также иных лиц по
указанию председателя наблюдательного совета;
оформляет протоколы заседаний наблюдательного совета (опроса
его членов).
9. Заседания наблюдательного совета проводятся по мере
необходимости. Не реже чем один раз в 3 месяца наблюдательный совет
заслушивает отчет директора, дирекции о их деятельности. Одно из
заседаний проводится не позднее 3 месяцев после окончания
финансового года с целью рассмотрения баланса Общества, отчета о
прибылях и убытках и заключения аудитора.
Заседание созывается председателем наблюдательного совета по
его собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного
совета, ревизионной комиссии (ревизора), директора. Такое заседание
может быть созвано непосредственно инициатором его проведения, если
это не сделано председателем наблюдательного совета.
Заседание действительно (имеет кворум), если в нем участвуют
члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности более 50%
голосов, принадлежащих общему числу его членов.
10. Уведомление о заседании наблюдательного совета направляется
каждому его члену не позднее 15 дней до проведения заседания.
Меньший срок уведомления допускается, если заседание инициируют
члены наблюдательного совета, обладающие в совокупности в
наблюдательном совете 50% голосов, ревизионная комиссия, однако этот
срок должен быть достаточным для получения уведомления каждым членом
наблюдательного совета и его прибытия на заседание.
Уведомление о заседании направляется письмом или иным способом,
позволяющим документально подтвердить дату его передачи и должно
содержать повестку дня, дату, место и время проведения заседания, а
также проект решения по рассматриваемым вопросам.
11. Наблюдательный совет принимает решения простым большинством
голосов общего числа его членов.
Член наблюдательного совета - акционер, владеющий 10 и более
процентами акций (его представитель (представители), обладает
(обладают) в наблюдательном совете количеством голосов, определяемым
из расчета: каждые полные 10% принадлежащих ему (акционеру, которого
он представляет) акций - один голос. Остальные члены наблюдательного
совета обладают по одному голосу.
12. По требованию хотя бы одного члена наблюдательного совета
голосование на его заседании проводится тайно.
13. Решение наблюдательного совета может приниматься письменным
опросом его членов.
Опрос считается действительным, если опросные листы
направлялись заказным письмом, по факсимильной связи или переданы
лично всем членам наблюдательного совета не позднее 10 дней до
внесения в протокол результатов опроса.
Принявшим участие в опросе считается член наблюдательного
совета, возвративший подписанный им опросный лист не позднее
установленной даты окончания его приема.
14. Решение наблюдательного совета оформляется протоколом, в
котором указываются:
порядковый номер протокола (отсчет ведется с первого после
создания Общества заседания наблюдательного совета);
дата и место проведения заседания;
общее количество голосов, принадлежащих членам наблюдательного
совета, в том числе присутствующим на заседании (принявшим участие в
опросе);
повестка дня и формулировка решений;
результаты голосования по принятым решениям.
Протокол подписывается (с визированием каждой страницы) всеми
членами наблюдательного совета, присутствующими на заседании. Член
наблюдательного совета, голосовавший против принятого решения,
обязан подписать протокол и вправе приложить к нему свое особое
мнение, выраженное в письменной форме.
Протокол результатов опроса подписывается председателем и
секретарем наблюдательного совета. Опросные листы приобщаются к
протоколу.
Копия протокола в 3-дневный срок с момента проведения заседания
наблюдательного совета (включения в протокол результатов опроса)
высылается каждому члену наблюдательного совета.
15. Членам наблюдательного совета за выполнение возложенных на
них обязанностей выплачивается за счет средств Общества
вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием акционеров, и им
возмещаются расходы по командировкам, связанным с проведением
заседаний наблюдательного совета и собраний акционеров.
Статья 7. Дирекция, директор
1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют
дирекция и директор.
Дирекция, директор подотчетны по всем вопросам своей
деятельности наблюдательному совету и собранию акционеров.
2. Вопросы, решаемые дирекцией:
списание имущества Общества;
поставка продукции за пределы Республики Беларусь без
предварительной оплаты;
совершение сделок, связанных с отчуждением либо возможностью
отчуждения имущества (кроме находящихся в собственности Общества
зданий), совокупной стоимостью до 10% балансовой стоимости чистых
активов Общества;
создание филиалов и представительств Общества;
утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;
повышение тарифной ставки первого разряда, применяемой для
оплаты труда работников Общества.
3. Дирекция принимает решения на заседаниях либо опросом.
Решение дирекции считается принятым, если за него проголосовали
(завизировали соответствующий приказ директора) все члены дирекции,
кроме отсутствующих на работе по уважительным причинам.
4. Директор возглавляет дирекцию, организует ее работу и
председательствует на ее заседаниях.
Директор:
осуществляет текущее руководство деятельностью Общества,
обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и
наблюдательного совета, несет ответственность за деятельность
Общества;
без доверенности действует от имени Общества, представляет его
интересы;
в пределах своей компетенции и в порядке, определенном
настоящим уставом, распоряжается имуществом Общества, заключает
договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени
Общества, открывает счета в банковских учреждениях, пользуется
правом распоряжения средствами;
по согласованию с наблюдательным советом утверждает штаты
исполнительного аппарата Общества, уставы унитарных предприятий
Общества;
принимает на работу и увольняет работников (членов дирекции - с
согласия наблюдательного совета);
применяет меры поощрения к работникам Общества и налагает
дисциплинарные взыскания (в отношении членов дирекции - с согласия
наблюдательного совета);
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения
всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);
обеспечивает помещение для проведения заседаний наблюдательного
совета и собраний акционеров, извещение акционеров о созыве
собрания, регистрацию его участников, печатание, тиражирование,
рассылку и хранение протоколов собраний акционеров, протоколов
заседаний наблюдательного совета, других документов органов
управления и контроля Общества;
обеспечивает сохранность и возможность использования документов
Общества и документов предприятия, правопреемником которого является
Общество, до сдачи их в государственный архив;
решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или
уставом Общества к компетенции наблюдательного совета, собрания
акционеров.
5. Совмещение должности директора, члена дирекции с должностями
в органах управления иных юридических лиц не допускается.
Статья 8. Ревизионная комиссия (ревизор)
1. Ревизионная комиссия в составе не менее 3 человек избирается
ежегодно очередным собранием акционеров. По решению собрания
полномочия ревизионной комиссии могут быть возложены на ревизора.
2. В состав ревизионной комиссии (ревизором) наряду с
акционерами Общества могут быть избраны иные лица.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть
директор, члены дирекции.
3. На заседаниях ревизионной комиссии каждый ее член имеет по
одному голосу. Решения ревизионной комиссии принимаются простым
большинством голосов ее членов, присутствующих на заседании.
Регламент работы и проведения заседаний ревизионной комиссии
определяет ее председатель, если собранием акционеров не установлено
иное.
Протокол заседания ревизионной комиссии подписывается всеми ее
членами, присутствующими на заседании. В случае несогласия с
принятым решением член ревизионной комиссии обязан подписать
протокол и приложить к нему свое особое мнение, выраженное в
письменной форме.
4. Председатель ревизионной комиссии избирается из числа его
членов. Заседание ревизионной комиссии по избранию ее председателя
проводится в день проведения собрания акционеров, на котором избрана
ревизионная комиссия.
5. Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет контроль за
хозяйственной деятельностью Общества, его предприятий, филиалов и
представительств, а также директора и должностных лиц Общества.
Ревизионная комиссия (ревизор) осуществляет проверку по итогам
за год, а также во всякое время по поручению собрания акционеров,
наблюдательного совета, по собственной инициативе или по требованию
акционеров, владеющих в совокупности 10% акций.
Лица, деятельность которых проверяет ревизионная комиссия
(ревизор), не принимают участия в соответствующих проверках.
Ревизионная комиссия (ревизор) представляет результаты проверки
наблюдательному совету и собранию акционеров. Без заключения
ревизионной комиссии (ревизора) собрание акционеров не вправе
утверждать годовой баланс Общества.
6. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана (обязан) потребовать
созыва собрания акционеров, если по выявленным ею (им) фактам
решение может быть принято только собранием.
7. Вопросы, внесенные ревизионной комиссией (ревизором) в
наблюдательный совет, должны быть рассмотрены последним в 14-дневный
срок.
8. Члены ревизионной комиссии (ревизор) могут присутствовать на
заседаниях наблюдательного совета с правом совещательного голоса.
9. Должностные лица Общества должны своевременно предоставлять
ревизионной комиссии (ревизору) по ее (его) требованию документы о
деятельности Общества, пояснения.
10. Членам ревизионной комиссии (ревизору) за выполнение
возложенных на них (него) обязанностей выплачивается за счет средств
Общества вознаграждение в размере, устанавливаемом собранием
акционеров, и им (ему) возмещаются расходы по командировкам,
связанным с проведением проверок, заседаний ревизионной комиссии и
собраний акционеров.
11. Полномочия члена ревизионной комиссии (ревизора)
прекращаются досрочно по решению собрания акционеров, а также в
случае его письменного заявления.
12. В период до избрания ревизионной комиссии (ревизора) первым
собранием акционеров ее (его) полномочия осуществляет учредитель
Общества или уполномоченный им орган.
Статья 9. Права и обязанности акционеров
1. Акционеры Общества имеют право:
в порядке, определенном законодательством и настоящим уставом,
участвовать в управлении делами Общества, в распределении прибыли;
распоряжаться принадлежащими им акциями в порядке,
предусмотренном законодательством;
получать в случае ликвидации Общества часть имущества,
оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и другой документацией в объеме и порядке,
определенными директором по согласованию с наблюдательным советом.
Решением собрания акционеров может быть предусмотрено
преимущественное право акционеров Общества на приобретение
дополнительно выпущенных Обществом акций.
2. Акционеры Общества обязаны:
исполнять принятые на себя обязательства по отношению к
Обществу;
не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества, полученную в связи с участием в Обществе;
своевременно сообщать держателю реестра акционеров обо всех
изменениях данных о себе, включенных в реестр.
Статья 10. Прибыль общества и выплата дивидендов
1. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и по
решению собрания акционеров направляется на формирование фондов
Общества, в том числе резервного.
Общество самостоятельно определяет необходимость создания,
порядок формирования и расходования этих фондов.
2. Дивиденды выплачиваются за счет чистой прибыли Общества
только по размещенным акциям.
На дивиденды имеют право акционеры, которые включены в реестр
акционеров не позднее чем за 30 дней до наступления первого дня
установленного периода осуществления выплаты дивидендов.
Дивиденды могут выплачиваться как по итогам года (годовые), так
и промежуточные (ежеквартальные, полугодовые). Период, за который
выплачиваются дивиденды, а также период, в течение которого Общество
осуществляет их выплату, устанавливает собрание акционеров.
Размер дивиденда объявляется в рублях на одну акцию. Дивиденды
выплачиваются деньгами, а по решению собрания акционеров и с
согласия их получателей - товаром, ценными бумагами или иным
имуществом.
Информация о времени и месте выплаты дивидендов доводится до
сведения акционеров в том же порядке, в котором они извещаются о
проведении собрания акционеров. По заявлению акционера причитающиеся
ему дивиденды высылаются почтовым переводом или перечисляются на его
счет в учреждении банка. Расходы по пересылке (перечислению)
дивидендов в пределах Республики Беларусь производятся за счет
средств Общества.
Дивиденды на акции, принадлежащие государству, перечисляются в
государственный бюджет, если Правительством Республики Беларусь не
принято иное решение по их использованию.
Собрание акционеров не вправе принимать решение о выплате
дивидендов, если стоимость чистых активов Общества меньше его
уставного фонда и резервного фонда либо станет меньше их размера в
результате выплаты дивидендов.
Статья 11. Учет и отчетность, документы общества.
Информация об обществе
1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую
отчетность в порядке, установленном законодательством.
2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета, своевременное представление отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой
информации, несет директор Общества.
3. Общество хранит по месту своего нахождения следующие
документы:
решение о создании Общества;
устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав,
зарегистрированные в установленном порядке;
свидетельства о государственной регистрации Общества и его
ценных бумаг;
документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
проспект эмиссии акций с изменениями и дополнениями;
внутренние документы Общества, утвержденные собранием
акционеров и иными органами управления Общества;
протоколы собраний акционеров, заседаний наблюдательного
совета, ревизионной комиссии (ревизора);
приказы директора;
уставы унитарных предприятий Общества;
положение об обособленных структурных подразделениях Общества;
документы бухгалтерского учета и статистической отчетности;
заключения ревизионной комиссии (ревизора), аудитора,
государственных контролирующих органов;
иные документы, предусмотренные законодательством, настоящим
уставом, внутренними документами Общества, решениями его органов
управления.
4. Общество ежегодно публикует для всеобщего сведения годовой
отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков в органе печати,
определенном собранием акционеров.
Статья 12. Ликвидация и реорганизация общества
1. Общество может быть реорганизовано в установленном
законодательством порядке.
2. Общество может быть ликвидировано как по решению собрания
акционеров, так и по другим основаниям в соответствии с
законодательством.
Оставшееся после завершения в установленном законодательством
порядке расчетов с кредиторами имущество Общества распределяется
между его акционерами пропорционально количеству принадлежащих им
акций.
|
